Für jede Schweizer Aktiengesellschaft ist das Aktienbuch mehr als eine interne Tabelle. Es ist das Verzeichnis, aus dem hervorgeht, wen die Gesellschaft als Aktionärinnen und Aktionäre anerkennt und wer Aktionärsrechte ausüben darf. Für Gründerinnen und Gründer, Investorinnen und Investoren, Treuhänder, Anwältinnen und Anwälte sowie Legal Teams ist ein sauber geführtes Aktienbuch entscheidend für Corporate Governance, Finanzierungsrunden, Due Diligence und spätere Unternehmensänderungen.
Nach Schweizer Recht muss eine Gesellschaft mit Namenaktien ein Aktienbuch führen, in dem die Namen und Adressen der Eigentümerinnen und Eigentümer sowie der Nutzniesserinnen und Nutzniesser der Aktien eingetragen sind. Das Aktienbuch muss jederzeit in der Schweiz zugänglich sein. Einträge müssen auf einem Nachweis über den Erwerb des Eigentums oder die Begründung der Nutzniessung beruhen. Die Belege zu einem Eintrag müssen während zehn Jahren nach der Streichung der betreffenden Person aus dem Aktienbuch aufbewahrt werden. (lawbrary.ch)
Welche Angaben muss ein Aktienbuch enthalten?
Mindestens muss das Aktienbuch jede Aktionärin und jeden Aktionär eindeutig identifizieren. Dazu gehören der vollständige rechtliche Name, die Adresse und, falls relevant, Angaben zu einer Nutzniesserin oder einem Nutzniesser. Bei juristischen Personen sollten die Firma und der Sitz verwendet werden. Bei natürlichen Personen sollte die Adresse aktuell gehalten werden.
In der Praxis sollte ein rechtlich und operativ zuverlässiges Aktienbuch jedoch weitergehen. Es sollte die Anzahl der gehaltenen Aktien, die Aktienkategorie, den Nennwert, den einbezahlten Betrag, das Erwerbsdatum, das Übertragungsdatum, die bisherige Aktionärin oder den bisherigen Aktionär sowie die rechtliche Grundlage des Erwerbs enthalten. Wenn die Gesellschaft unterschiedliche Aktienkategorien hat, etwa Stammaktien, Vorzugsaktien oder Stimmrechtsaktien, sollte dies im Aktienbuch klar ersichtlich sein.
Das ist wichtig, weil das Aktienbuch nicht nur ein Compliance-Dokument ist. Es wird für die Vorbereitung von Generalversammlungen, die Berechnung von Stimmrechten, die Prüfung von Dividendenansprüchen und die Beantwortung von Investorenfragen verwendet. Ein Aktienbuch, das nur Namen und Adressen enthält, kann die gesetzlichen Mindestanforderungen erfüllen, reicht in der Praxis aber oft nicht aus, wenn das Unternehmen wächst, Kapital aufnimmt oder seine Struktur ändert.
Welche Dokumente sollten als Nachweis aufbewahrt werden?
Jeder Eintrag sollte durch klare Unterlagen belegt sein. Je nach Situation können dazu ein Aktienkaufvertrag, eine Abtretungserklärung, eine Zeichnungserklärung, ein Verwaltungsratsbeschluss, Unterlagen zu einer Kapitalerhöhung, Erbdokumente oder Nachweise im Zusammenhang mit einer Fusion oder Umstrukturierung gehören.
Der Grundsatz ist einfach: kein Eintrag ohne Nachweis. Das Schweizer Recht verlangt einen Beleg dafür, dass die Aktie erworben wurde oder eine Nutzniessung besteht (lawbrary.ch). Das ist besonders wichtig beim Onboarding von Investorinnen und Investoren, bei Aktienübertragungen unter Gründerinnen und Gründern, bei Mitarbeiterbeteiligungen und bei internen Umstrukturierungen.
Das Aktienbuch sollte auch die Historie der Änderungen nachvollziehbar machen. Alte Aktionärinnen und Aktionäre zu löschen, ohne die frühere Position zu dokumentieren, schafft vermeidbare Risiken. Ein sauber geführtes Aktienbuch zeigt nicht nur, wem die Aktien heute gehören, sondern auch, wie sich die Eigentümerstruktur im Laufe der Zeit entwickelt hat.
Müssen wirtschaftlich berechtigte Personen erfasst werden?
Bei nicht kotierten Gesellschaften muss auch die wirtschaftliche Berechtigung berücksichtigt werden. Wer Aktien erwirbt und dadurch 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert eines Monats die natürliche Person melden, für die er letztlich handelt. (SwissRights)
Das ist besonders relevant für internationale Unternehmerinnen und Unternehmer, Holdingstrukturen sowie Investorinnen und Investoren, die über Gesellschaften oder Nominees handeln. Die im Aktienbuch eingetragene Aktionärin oder der eingetragene Aktionär und die wirtschaftlich berechtigte Person sind nicht immer identisch. Eine praxistaugliche Struktur hält deshalb Aktienbuch und Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen aufeinander abgestimmt, berücksichtigt aber ihre unterschiedlichen Funktionen.
Häufige Fehler beim Führen des Aktienbuchs
Der häufigste Fehler besteht darin, ein Cap Table als Ersatz für das Aktienbuch zu behandeln. Ein Cap Table ist nützlich für Finanzierungsrunden und die Modellierung der Eigentumsverhältnisse. Er ersetzt jedoch nicht automatisch das formelle Gesellschaftsverzeichnis.
Ein weiteres häufiges Problem sind fehlende Belege. Wenn Aktien ohne Abtretungsdokumente oder ohne erforderliche Verwaltungsratsbeschlüsse eingetragen werden, kann es für die Gesellschaft schwierig werden, nachzuweisen, wer Aktionärsrechte ausüben darf.
Auch veraltete Adressen sind problematisch. Einladungen zu Generalversammlungen, Dividendenmitteilungen und Investorenkommunikation hängen von korrekten Aktionärsdaten ab.
Gesellschaften vergessen zudem häufig, das Aktienbuch nach einer Kapitalerhöhung, einer Aktienübertragung, dem Austritt einer Gründerin oder eines Gründers oder einer Umstrukturierung zu aktualisieren. Das Ergebnis ist ein Widerspruch zwischen Statuten, Handelsregistereinträgen, Investitionsunterlagen und internen Aufzeichnungen. (SwissRights)
Schliesslich übersehen viele Gesellschaften ihre Aufbewahrungspflichten. Belege zu einem Eintrag müssen während zehn Jahren nach der Streichung der Aktionärin, des Aktionärs oder der nutzniessungsberechtigten Person aus dem Aktienbuch aufbewahrt werden. Wer das Aktienbuch oder das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen vorsätzlich nicht korrekt führt, kann sich nach Schweizer Strafrecht strafbar machen und mit Bussen belegt werden.
Wie Hoop unterstützt
Ein sauber geführtes Aktienbuch macht gesellschaftsrechtliche Vorgänge schneller, sicherer und einfacher erklärbar. Es reduziert Reibung in Finanzierungsrunden, vereinfacht Generalversammlungen und hilft Legal Teams sowie Treuhänderinnen und Treuhändern, mit verlässlichen Daten zu arbeiten.
Hoop unterstützt Schweizer Unternehmen mit einem vollständig digitalen Prozess für Gründungen und Unternehmensänderungen. So können Gründerinnen und Gründer, Beraterinnen und Berater sowie Corporate Teams zentrale gesellschaftsrechtliche Schritte klar und effizient umsetzen. Wenn Unternehmensdaten, Dokumente und Governance-Unterlagen von Beginn an sauber geführt werden, wird jede spätere Änderung einfacher.
Ein gut gepflegtes Aktienbuch ist nicht nur eine gesetzliche Pflicht. Es ist eine Grundlage für Vertrauen.
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