Warum die wirtschaftliche Berechtigung wichtig ist
Indirekte Beteiligungen und Holding-Strukturen sind in der heutigen Unternehmenswelt weit verbreitet. Investoren halten ihre Anteile oft über eine Holdinggesellschaft. Gründerinnen und Gründer bauen Gruppenstrukturen auf, um Wachstum zu ermöglichen. Internationale Unternehmerinnen und Unternehmer nutzen ausländische Muttergesellschaften. Treuhänder, Anwältinnen und Anwälte sowie Legal Teams verwalten Beteiligungsketten über mehrere Gesellschaften hinweg.
Solche Strukturen sind in vielen Fällen vollkommen legitim. Sie werfen jedoch eine zentrale Frage auf: Welche natürlichen Personen besitzen oder kontrollieren das Unternehmen letztlich?
Diese Personen werden in der Regel als wirtschaftlich berechtigte Personen bezeichnet. In der Schweiz gewinnt dieses Thema stark an Bedeutung. Das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft und führt ein zentrales Transparenzregister für wirtschaftlich berechtigte Personen juristischer Personen ein.
Direkte Aktionäre vs. wirtschaftlich berechtigte Personen
Eine wirtschaftlich berechtigte Person ist nicht immer die Person, die als direkte Aktionärin oder direkter Aktionär aufgeführt ist. Bei einer einfachen Gesellschaft kann die Antwort klar sein. Wenn eine natürliche Person direkt 60% einer Schweizer Gesellschaft hält, lässt sich diese Person in der Regel einfach identifizieren.
Bei einer Holding-Struktur kann der Aktionär jedoch eine andere Gesellschaft sein. Und diese Gesellschaft kann wiederum von einer weiteren Gesellschaft, einer Stiftung, einer Trust-Struktur oder mehreren Privatpersonen gehalten werden.
Deshalb sollten Aktienbuch und Transparenzregister zusammen betrachtet werden, auch wenn sie unterschiedliche Funktionen haben. Das Aktienbuch erfasst die rechtlichen Aktionäre. Das Transparenzregister erfasst die natürlichen Personen, die ein Unternehmen letztlich besitzen oder kontrollieren. Hoop erklärt diesen Unterschied klar: Das Aktienbuch zeigt die rechtlichen Aktionäre, während das Transparenzregister die natürlichen Personen dahinter sichtbar macht.
Schritt 1: Bei den direkten Aktionären beginnen
Um die wirtschaftlich berechtigten Personen hinter einer Beteiligungskette zu finden, beginnen Sie bei den direkten Aktionären.
Prüfen Sie das Aktienbuch, das Verzeichnis der Kapitaleinlagen, Investitionsverträge, Cap Tables oder, soweit relevant, Angaben im Handelsregister. Der erste Schritt besteht darin, festzustellen, wer die Aktien oder Beteiligungsrechte rechtlich hält.
Die zentrale Frage an dieser Stelle lautet: Ist der Aktionär eine natürliche Person oder eine juristische Person?
Handelt es sich um eine natürliche Person, kann die Analyse relativ einfach sein. Handelt es sich um eine juristische Person, muss die nächste Ebene der Beteiligungskette geprüft werden.
Schritt 2: Die Beteiligungskette nachvollziehen
Wenn der direkte Aktionär eine Gesellschaft ist, müssen Sie identifizieren, wer diese Gesellschaft besitzt oder kontrolliert. Dafür können Aktionärsunterlagen, Statuten, Gruppendiagramme, Registerauszüge, Verwaltungsratsbeschlüsse oder Eigentumsbestätigungen relevant sein.
Das Ziel besteht darin, der Kette zu folgen, bis eine oder mehrere natürliche Personen identifiziert sind.
In der Praxis bedeutet das, auf jeder Ebene dieselbe Frage zu stellen: Gibt es hinter dieser Gesellschaft weitere Eigentümer oder kontrollierende Personen? Falls ja, wird die Prüfung fortgesetzt. Wenn die Beteiligung auf mehrere Gesellschaften verteilt ist, sollte jeder Zweig separat verfolgt werden. Wenn die Struktur grenzüberschreitend ist, sollten gleichwertige Dokumente aus den jeweiligen Jurisdiktionen eingeholt werden.
Der Prozess sollte systematisch erfolgen, da ein kleiner Anteil auf einer Ebene auf einer anderen Ebene zu einer relevanten indirekten Beteiligung führen kann.
Schritt 3: Indirekte Beteiligungen berechnen
Die Berechnung indirekter Beteiligungen erfolgt häufig durch Multiplikation entlang der Beteiligungskette.
Ein Beispiel: Eine Schweizer Gesellschaft wird zu 80% von Holding A gehalten. Holding A gehört zu 50% Person X und zu 50% Holding B. Holding B gehört vollständig Person Y.
In diesem Fall hält Person X indirekt 40% der Schweizer Gesellschaft. Person Y hält ebenfalls indirekt 40%. Obwohl keine der beiden Personen als direkte Aktionärin oder direkter Aktionär der Schweizer Gesellschaft erscheint, können beide als wirtschaftlich berechtigte Personen relevant sein.
Diese Berechnung hilft Investoren, Treuhändern, Anwältinnen und Anwälten sowie Legal Teams zu verstehen, wer hinter der Struktur steht und ob eine Person eine relevante Eigentums- oder Kontrollschwelle erreicht.
Schritt 4: Nicht nur auf Prozentzahlen achten
Die prozentuale Beteiligung ist nur ein Teil der Analyse.
Kontrolle kann auch durch Stimmrechte, Aktionärsbindungsverträge, Vetorechte, Ernennungsrechte, Nominee-Strukturen oder andere Formen des massgeblichen Einflusses entstehen. Die Schweizer Transparenzregeln zielen darauf ab, jene natürlichen Personen zu identifizieren, die eine juristische Person letztlich besitzen oder kontrollieren, nicht nur jene, deren Namen auf der ersten Beteiligungsebene erscheinen.
Die Schweizer Behörden haben zudem festgehalten, dass das Transparenzregister bestimmten Behörden Zugang zu verlässlichen Informationen über wirtschaftlich berechtigte Personen geben soll.
Was dokumentiert werden sollte
Ein praktischer Ansatz besteht darin, für jede Beteiligungskette vier Elemente zu dokumentieren:
Den rechtlichen Aktionär, den gehaltenen Anteil, die nächste Gesellschaft oder Person hinter diesem Aktionär sowie die Grundlage der Kontrolle.
So entsteht eine klare Eigentumsübersicht. Für Investoren und Legal Teams unterstützt sie die Due Diligence. Für Treuhänder, Anwältinnen und Anwälte reduziert sie Rückfragen mit Kundinnen und Kunden. Für Gründerinnen und Gründer schafft sie Klarheit vor Finanzierungsrunden, Umstrukturierungen, Exits oder Änderungen im Handelsregister.
Warum Aktualisierungen entscheidend sind
Das grösste Risiko besteht darin, sich auf veraltete oder unvollständige Informationen zu verlassen.
Eigentumsstrukturen verändern sich im Laufe der Zeit. Aktien werden übertragen, Gesellschaften fusionieren, Aktionärsbindungsverträge werden angepasst und neue Investoren steigen in die Cap Table ein. Ein Transparenzregister ist deshalb kein einmaliges Dokument. Es sollte immer dann aktualisiert werden, wenn sich Eigentum oder Kontrolle verändern.
Bei komplexen Strukturen macht ein digitaler Prozess die Verwaltung deutlich einfacher. Statt Eigentumsdaten in verstreuten Tabellen, E-Mail-Verläufen und PDFs zu verwalten, können Unternehmen Informationen zu Aktionären und wirtschaftlich berechtigten Personen strukturiert, nachvollziehbar und bereit für interne oder externe Prüfungen halten.
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Hoop unterstützt Schweizer Unternehmen dabei, zentrale Schritte der Unternehmensadministration online abzuwickeln: von der Firmengründung und Änderungen im Handelsregister über Firmenliquidationen, Betreibungsregisterauszüge und Anfragen bis hin zu Aktienbüchern, Transparenzregistern und weiteren Dienstleistungen rund um die Unternehmensverwaltung.
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