Con la nuova legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche e l’identificazione degli aventi diritto economico (LTPG), la Svizzera introduce un registro centrale della trasparenza.
Per le piccole e medie imprese, in particolare per le SA e le Sagl, ciò significa soprattutto:
La trasparenza esistente viene confermata formalmente e registrata a livello centrale.
In questo articolo scoprirete:
- Perché è stata introdotta la LTPG
- Cosa cambia concretamente per le SA e le Sagl
- Perché l’onere aggiuntivo rimane minimo per molte PMI
- Cosa comporta l’art. 11 LTPG per le piccole società
- Quali sono i periodi transitori applicabili, anche per le società di maggiori dimensioni
1. Perché è necessaria la LTPG?
Con l’introduzione della LTPG, il Consiglio federale persegue tre obiettivi centrali, secondo la scheda informativa:
- Lotta al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo
- Protezione dell’integrità della piazza finanziaria ed economica svizzera
- Accesso rapido ed efficiente delle autorità alle informazioni sui titolari effettivi
Il sistema esistente è considerato solido. Tuttavia, esistono lacune nelle strutture di partecipazione complesse o intrecciate. Il nuovo registro della trasparenza dovrebbe fare chiarezza in questo ambito, senza gravare inutilmente sulle PMI esistenti con una struttura proprietaria chiara.
2. Cosa cambia concretamente per le SA e le Sagl?
Identificazione e segnalazione dell’avente diritto economico
In futuro, le SA e le Sagl dovranno:
- identificare i propri titolari effettivi e verificarne l’identità,
- comunicare queste informazioni al nuovo registro della trasparenza
- e aggiornare costantemente eventuali modifiche.
È considerata avente diritto economico qualsiasi persona fisica che controlla in ultima istanza una società:
- detiene, direttamente o indirettamente, da sola o di concerto con terzi, almeno il 25% del capitale o dei diritti di voto, oppure
- esercita il controllo in altro modo.
Partecipazione diretta e indiretta – «Controllo tramite partecipazione»
Si ha una partecipazione diretta se la persona fisica detiene direttamente la partecipazione al capitale o ai diritti di voto.
Il progetto di ordinanza sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione degli aventi diritto economico concretizza il concetto di partecipazione indiretta nell’art. 2 cpv. 2 e 3.
È previsto che sussista una partecipazione indiretta, tra l’altro, quando:
- una persona fisica controlla una o più persone giuridiche intermedie
- che a loro volta sono controllate per almeno il 50% del capitale o dei diritti di voto,
- tali società intermediarie raggiungono o superano la soglia del 25% del capitale o dei diritti di voto della società originaria
- e la catena di partecipazione conferisce un effettivo potere di controllo.
(Importante: questa precisazione è contenuta nella bozza di regolamento e non è ancora stata definitivamente approvata).
Novità: iscrizione nel registro della trasparenza
Le SA e le Sagl erano già tenute a tenere un libro delle azioni (art. 686 CO) o un libro delle quote (art. 790 CO). Ora queste informazioni relative agli aventi diritto economico saranno registrate anche nel registro federale della trasparenza. Per molte PMI ciò non comporta alcun nuovo obbligo materiale, ma solo il trasferimento delle informazioni in un registro centrale.
Importante: il registro della trasparenza non è pubblico. L’accesso è limitato per legge.
3. Perché l’onere per molte PMI rimane gestibile?
Secondo la valutazione dell’impatto normativo, per la grande maggioranza delle società:
- nel primo anno un onere di circa 20 minuti
- negli anni successivi solo pochi minuti
In particolare per le SA unipersonali, le classiche PMI Sagl e le società con una struttura proprietaria chiara, l’onere amministrativo aggiuntivo rimane minimo.
Il motivo: in molti casi, gli aventi diritto economico sono già iscritti nel registro di commercio come soci o organi.
4. Art. 11 LTPG: conferma anziché nuovi accertamenti
Per le società in cui tutti gli aventi diritto economico sono già iscritti nel registro di commercio come soci o organi, la legge prevede una procedura semplificata.
La società può:
- confermare tramite il registro di commercio
- che non esistono altre persone economicamente aventi diritto,
- e adempiere così al proprio obbligo di notifica.
La responsabilità dell’esattezza dei dati rimane tuttavia a carico della società.
Per molte PMI ciò significa: nessuna analisi complessa, ma solo una conferma formale.
Procedure semplificate previste dal progetto di ordinanza
Il progetto di ordinanza sulla trasparenza prevede inoltre semplificazioni specifiche che, se sussistono i presupposti, richiedono solo una conferma dei fatti.
Art. 15 – Procedura di notifica semplificata per le Sagl
Per le Sagl svizzere è prevista una procedura di notifica semplificata se:
- tutti i soci sono persone fisiche;
- questi soci sono anche gli unici aventi diritto economico
- e il controllo avviene tramite partecipazione al capitale.
Art. 16 – Procedura di notifica semplificata per le SA unipersonali
Per le SA unipersonali svizzere è prevista una procedura di notifica semplificata se:
- tutte le azioni sono detenute da una singola persona fisica,
- E tale azionista è iscritto nel registro di commercio come unico membro del consiglio di amministrazione,
- e tale azionista è anche l’unico avente diritto economico.
Importante: al momento della pubblicazione, queste disposizioni sono contenute solo nella bozza di ordinanza e non sono ancora state definitivamente approvate.
5. Periodi transitori: chi deve agire e quando?
Per le SA e le Sagl con persone economicamente aventi diritto già iscritte nel registro di commercio
Le società in cui tutte le persone economicamente interessate sono già iscritte nel registro di commercio come soci o organi hanno un periodo transitorio di due anni dall’entrata in vigore della legge ai sensi dell’art. 51 cpv. 2 LTPG. Se queste società apportano una modifica alla loro iscrizione nel registro di commercio, devono effettuare l’iscrizione nel registro della trasparenza entro un mese dalla modifica.
Per le altre società
Per le società con una struttura più complessa si applicano termini più brevi:
- Per le SA che non soddisfano i requisiti della revisione ordinaria, cinque mesi
- Per le Sagl che non soddisfano i requisiti per la revisione limitata, sei mesi
- Le società che effettuano una modifica dell’iscrizione nel registro di commercio dopo l’entrata in vigore hanno un mese di tempo per effettuare la comunicazione prescritta.
Conclusione: maggiore trasparenza – con senso della misura per le SA e le Sagl
La LTPG rafforza la credibilità internazionale della piazza economica svizzera.
Per la maggior parte delle PMI ciò significa:
- nessun cambiamento strutturale
- nessuna divulgazione pubblica
- nessuna complessa verifica aggiuntiva
- ma una conferma formale e una registrazione centralizzata
È fondamentale che la struttura proprietaria, il libro delle azioni e il libro delle quote siano aggiornati e corretti.
Chi lavora in modo corretto in questo ambito è ben preparato per il nuovo registro della trasparenza.
Hoop continua a seguire questo tema.
Seguiamo gli ulteriori sviluppi, in particolare l’approvazione del regolamento, e prevediamo di supportare le PMI in modo digitale ed efficiente nella registrazione al registro della trasparenza, affinché anche questo passaggio possa essere effettuato in modo semplice, sicuro e completamente online.
Questo articolo non costituisce una consulenza legale e non ha pretese di completezza o accuratezza. Hoop non si assume responsabilità in merito al suo contenuto ed esclude qualsiasi garanzia nella misura consentita dalla legge. Se necessario, si consiglia la consulenza legale.