La Società a garanzia limitata in Svizzera

Una Sagl è una società a garanzia limitata: la forma giuridica più comune in Svizzera, utile per limitare la responsabilità personale dei proprietari. Infatti, in una Sagl ogni socio è responsabile fino all’ammontare del capitale sociale che ha versato.

Le modalità di costituzione di una società a garanzia limitata (Sagl) sono simili a quelle di una società anonima. A differenza di una società anonima, però, i soci di una Sagl sono visibili, nel senso che sono registrati e pubblicati nel Registro di commercio. Inoltre, internamente la società tiene un registro delle quote sociali e un elenco di chi beneficia effettimanete delle quote sociali della società (art. 790 e segg. CO).

Il capitale obbligatorio della società (detto capitale sociale) deve ammontare ad almeno 20’000 franchi (art. 773 CO). Tale capitale deve essere interamente versato (e quindi liberato) al momento della costituzione.

Solo il capitale sociale risponde dei debiti della società a garanzia limitata. In caso di fallimento, quindi, i proprietari della Sagl, ovvero i soci, non rispondono con il loro patrimonio privato.

Grazie alla flessibilità di questa forma giuridica e al suo carattere personale, la Sagl è ideale per tutte le piccole e medie imprese, comprese quelle a conduzione familiare, o più semplicemente per gli imprenditori individuali che desiderano non rischiare il proprio patrimonio personale nella loro nuova attività.

Inoltre, una società a garanzia limitata deve essere obbligatoriamente registrata come contribuente IVA se il suo fatturato annuo imponibile raggiunge i 100’000 CHF.

Gli organi di una Sagl:

Assemblea dei soci

L’assemblea dei soci è l’organo supremo della Sagl. All’assemblea dei soci, che si riunisce almeno una volta l’anno, possono partecipare tutti i soci ed esercitare il diritto di voto. L’assemblea dei soci di una Sagl ha diversi ruoli, tra cui l’approvazione del bilancio annuale e la nomina e la revoca dei membri della Gerenza e dell’ufficio di revisione. Al momento della costituzione, la società deve avere almeno un socio. I soci di una società possono essere persone fisiche o persone giuridiche (ovvero società).

La Gerenza

Il compito della Gerenza consiste nel garantire il buon funzionamento della società organizzandone le attività. L’amministrazione della Sagl è affidata alla Gerenza, i cui membri sono eletti dall’assemblea dei soci. La Gerenza è responsabile della gestione della società, della definizione della sua organizzazione, della nomina e della revoca delle persone incaricate dell’amministrazione e della rappresentanza della società.

Almeno un gerente di una Sagl deve essere autorizzato a rappresentare la società (art. 814 cpv. 2 CO). Per rappresentare una società, una persona deve avere una firma valida/completa o deve essere in grado di formare una firma valida/completa con un altro membro della Gerenza.

Nei limiti dei suoi poteri non trasferibili, la gerenza può, mediante regolamenti amministrativi, delegare in tutto o in parte la gestione a singoli membri o a terzi esterni alla società.

La legge svizzera prevede inoltre che la società sia rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera. Questa persona deve avere accesso al registro delle quote sociali e al registro del GAFI (art. 814 cpv. 3 CO). Per rappresentare una società, una persona deve avere una firma valida/completa o deve essere in grado di formare una firma valida/completa con un’altra persona autorizzata a firmare.

Con l’iscrizione della società nel Registro di commercio, tutti i soci, tutti i membri della gerenza (indipendentemente dai loro diritti di firma) e gli altri firmatari autorizzati verranno iscritti nel Registro di commercio.

Ufficio di revisione

L’assemblea dei soci nomina i revisori dei conti. L’ufficio di revisione è l’unico organo di una Sagl di cui si può fare a meno a determinate condizioni.

Revisione ordinaria

Il bilancio annuale di una società svizzera è solitamente soggetto a revisione ordinaria se, per due esercizi consecutivi, vengono superate due delle seguenti soglie:

1. bilancio superiore a 20 milioni di franchi svizzeri
2. ricavi superiori a 40 milioni di franchi svizzeri
3. più di 250 dipendenti a tempo pieno

Revisione limitata

Se i requisiti per una revisione ordinaria nonsono soddisfatti, deve essere effettuato una revisione limitata. In linea diprincipio, ogni società a garanzia limitata che non è già soggetta ad una revisioneordinaria è obbligata ad effettuare una revisione limitata.

Rinuncia alla revisione limitata

L’assemblea dei soci può rinunciare alla nomina di un revisore quando: 

1. la Società non è soggetta a revisione ordinaria
2. tutti i soci sono d’accordo
3. la Società ha una media annuale di non più di 10 posizioni a tempo pieno
   

Doppia imposizione fiscale

Dal punto di vista fiscale, in una Sagl si fa una distinzione tra il privato e il commerciale. Una Sagl è un’entità giuridica ed è tassata separatamente come qualsiasi altra persona.

Questo è uno svantaggio per i soci, in quanto si genera una doppia tassazione. Questo perché gli utili della società sono tassati sul profitto, mentre gli eventuali dividendi dei soci sono tassati sul loro reddito privato.

Anche dal punto di vista del capitale sociale si pone il seguente problema. La società dovrà pagare un’imposta sul capitale sociale, mentre i soci dovranno pagare un’imposta sulle quote sociali come loro patrimonio privato.

Con la “Riforma II dell’imposta sulle società (24.02.2008)”, è stato introdotto l’articolo 20 comma 1bis della Legge federale sull’imposta diretta (LIFD), con il quale sono stati attenuati gli svantaggi della doppia imposizione a livello. L’imposizione parziale dei dividendi era pari al 60% della ricchezza privata e al 50% della ricchezza aziendale per i soci che detenevano almeno il 10% del capitale azionario, il che consentiva un più equo livellamento del carico fiscale. Diversi cantoni svizzeri già mitigavano la doppia imposizione economica con l’imposta cantonale.

Tuttavia, con la “”Riforma fiscale e finanziamento dell’AVS (RFFA) (28.09.2018)”” questo articolo di legge è stato modificato, limitando lo sgravio fiscale. Pertanto, la tassazione dei dividendi è stata aumentata al 70% a livello federale e ad almeno il 50% nei Cantoni, con la possibilità per i Cantoni di prevedere una tassazione più elevata.

Vantaggi e Svantaggi di una Sagl

Vantaggi:

• Per la costituzione di una Sagl è necessario un capitale iniziale relativamente limitato (CHF 20’000) e solo una persona.
• Un socio è responsabile fino a un massimo dell’importo del suo capitale sociale.
• Il nome dell’impresa può essere scelto liberamente, è d’obbligo però aggiungervi la forma giuridica “Sagl”.
• Progressività dell’imposta: la scissione dei benefici (stipendio dell’associato considerato come spesa per la Sagl) potrebbe infrangere la punta della progressione.
• Vendita delle quote sociali: gli utili che ne derivano non sottostanno a tassazione.

Svantaggi:

• I gerenti di una Sagl non hanno diritto alle indennità di disoccupazione, salvo in caso di abbandono definitivo dell’impresa o del proprio ruolo; si applica ugualmente ai coniugi che lavorano per la Sagl (Si veda l’articolo ʺAssicurazione contro la disoccupazione e posizione analoga a quella di un datore di lavoro”).
• Doppia imposizione sugli utili e il capitale della Sagl, come anche sul reddito e la sostanza dell’associato.
• Costi di creazione più elevati rispetto alla ragione individuale.
• Organi, capitale e parti sociali possono essere consultati liberamente nel Registro di commercio.
• I costi di gestione (protocolli, assemblee degli associati, formulari fiscali, ecc.) sono più elevati. 

Requisiti minimi per costituire una Sagl

Di seguito sono riportati i requisiti minimi per la costituzione di una società a responsabilità limitata in Svizzera:

• Proprietari -> almeno un socio
• Capitale minimo -> Capitale sociale minimo di 20’000 franchi, interamente versato
• Amministrazione -> Almeno un amministrazione
• Rappresentanza della gerenza -> Almeno un membro della gerenza autorizzato a rappresentare la società
• Rappresentanza e domicilio -> Almeno una persona autorizzata a rappresentare la società domiciliata in Svizzera

𝘘𝘶𝘦𝘴𝘵𝘰 𝘢𝘳𝘵𝘪𝘤𝘰𝘭𝘰 𝘥𝘦𝘭 𝘣𝘭𝘰𝘨 𝘯𝘰𝘯 𝘤𝘰𝘴𝘵𝘪𝘵𝘶𝘪𝘴𝘤𝘦 𝘶𝘯𝘢 𝘤𝘰𝘯𝘴𝘶𝘭𝘦𝘯𝘻𝘢 𝘭𝘦𝘨𝘢𝘭𝘦, 𝘦 𝘯𝘰𝘯 𝘩𝘢 𝘢𝘭𝘤𝘶𝘯𝘢 𝘱𝘳𝘦𝘵𝘦𝘴𝘢 𝘥𝘪 𝘤𝘰𝘮𝘱𝘭𝘦𝘵𝘦𝘻𝘻𝘢 𝘰 𝘢𝘤𝘤𝘶𝘳𝘢𝘵𝘦𝘻𝘻𝘢. 𝘏𝘰𝘰𝘱 𝘯𝘰𝘯 𝘧𝘰𝘳𝘯𝘪𝘴𝘤𝘦 𝘢𝘭𝘤𝘶𝘯𝘢 𝘨𝘢𝘳𝘢𝘯𝘻𝘪𝘢 𝘰 𝘳𝘦𝘴𝘱𝘰𝘯𝘴𝘢𝘣𝘪𝘭𝘪𝘵à 𝘪𝘯 𝘮𝘦𝘳𝘪𝘵𝘰 𝘢𝘭 𝘴𝘶𝘰 𝘤𝘰𝘯𝘵𝘦𝘯𝘶𝘵𝘰. 𝘌𝘴𝘴𝘢 è 𝘦𝘴𝘤𝘭𝘶𝘴𝘢 𝘯𝘦𝘭𝘭𝘢 𝘮𝘪𝘴𝘶𝘳𝘢 𝘤𝘰𝘯𝘴𝘦𝘯𝘵𝘪𝘵𝘢 𝘥𝘢𝘭𝘭𝘢 𝘭𝘦𝘨𝘨𝘦. 𝘓’𝘶𝘵𝘪𝘭𝘪𝘻𝘻𝘰 è 𝘢 𝘱𝘳𝘰𝘱𝘳𝘪𝘰 𝘳𝘪𝘴𝘤𝘩𝘪𝘰 𝘦 𝘱𝘦𝘳𝘪𝘤𝘰𝘭𝘰. 𝘚𝘦 𝘯𝘦𝘤𝘦𝘴𝘴𝘢𝘳𝘪𝘰, 𝘳𝘪𝘤𝘩𝘪𝘦𝘥𝘦𝘳𝘦 𝘶𝘯𝘢 𝘤𝘰𝘯𝘴𝘶𝘭𝘦𝘯𝘻𝘢 𝘭𝘦𝘨𝘢𝘭𝘦.