Pour une société anonyme suisse, le registre des actions est bien plus qu’une simple liste interne. Il s’agit du document de référence qui indique qui la société reconnaît comme actionnaire et qui peut exercer les droits qui y sont liés. Lorsque des actions sont transférées, lorsque de nouveaux investisseurs entrent au capital ou lorsque la structure de l’actionnariat évolue, le registre des actions doit être mis à jour de manière claire, cohérente et avec les bons justificatifs.
C’est essentiel pour les fondatrices et fondateurs, les investisseurs, les fiduciaires, les avocates et avocats, ainsi que les équipes juridiques d’entreprise. Un registre des actions bien tenu permet d’éviter les incertitudes lors des assemblées générales, des levées de fonds, des processus de due diligence et des futures modifications de société.
Pourquoi le registre des actions doit être tenu à jour
Selon le droit suisse, les sociétés avec actions nominatives doivent tenir un registre des actions dans lequel figurent le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers des actions. Le registre des actions doit être accessible en Suisse à tout moment. L’inscription doit être fondée sur un document attestant l’acquisition. À l’égard de la société, est considérée comme actionnaire la personne inscrite au registre des actions. Les pièces justificatives doivent être conservées pendant dix ans après la radiation de la personne concernée du registre. (Lawbrary)
En pratique, cela signifie qu’un transfert d’actions n’est correctement finalisé, du point de vue de la tenue des documents sociaux, que lorsque la société a vérifié les documents de transfert et mis à jour ses registres internes. Un contrat signé ne suffit pas si le registre des actions contient encore des informations obsolètes.
Ce qu’il faut vérifier avant de mettre à jour le registre des actions
Avant d’inscrire la nouvelle ou le nouvel actionnaire, la société devrait vérifier que le transfert est valable et correctement documenté. En règle générale, cela implique d’examiner le contrat de vente d’actions, la déclaration de cession, les documents de souscription, les documents successoraux ou toute autre base juridique justifiant le transfert.
Le conseil d’administration devrait également vérifier si les statuts ou une convention d’actionnaires prévoient des restrictions au transfert, des exigences d’approbation ou des droits de préemption. Si l’approbation du conseil d’administration est requise, la décision correspondante devrait être documentée avant la mise à jour du registre des actions.
Pour les entrepreneuses et entrepreneurs internationaux, ainsi que pour les investisseurs, l’identification correcte est également importante. Si l’actionnaire est une société, la raison sociale complète, le siège et les informations pertinentes relatives à la représentation doivent être enregistrés. En présence de structures de holding, de nominees ou de véhicules d’investissement, les informations relatives aux ayants droit économiques peuvent aussi être pertinentes.
Quelles informations doivent être mises à jour
Un registre des actions fiable doit contenir davantage que le simple nom de l’actionnaire. Il doit donner une vision claire de la structure actuelle de l’actionnariat et de son historique.
Pour chaque actionnaire, il convient généralement d’indiquer le nom complet ou la raison sociale, l’adresse, le nombre d’actions, la catégorie d’actions, la valeur nominale, la date d’acquisition et, le cas échéant, l’ancienne ou l’ancien actionnaire. Si la société dispose de plusieurs catégories d’actions, comme des actions ordinaires, des actions privilégiées ou des actions à droit de vote, ces informations doivent être clairement visibles.
La mise à jour devrait également indiquer la base de la modification. Le registre des actions peut, par exemple, faire référence au contrat de transfert, à l’approbation du conseil d’administration, aux documents relatifs à une augmentation de capital ou à d’autres justificatifs. Cela crée un lien traçable entre le document juridique et l’inscription dans le registre des actions.
L’ancienne ou l’ancien actionnaire ne devrait pas simplement disparaître des registres. Un registre des actions bien tenu conserve aussi l’historique des modifications, afin que la société puisse expliquer ultérieurement quand et pourquoi la propriété des actions a changé.
Registre des actions, registre du commerce et ayants droit économiques
Un changement d’actionnariat n’entraîne pas toujours une modification au registre du commerce. Dans de nombreuses sociétés suisses, les actionnaires ne sont pas inscrits publiquement au registre du commerce. Le registre des actions est généralement tenu en interne, tandis que le registre du commerce contient les informations juridiquement pertinentes relatives à la société, comme la raison sociale, le siège, le but, les membres du conseil d’administration, les personnes autorisées à signer et les modifications statutaires.
Cependant, un changement d’actionnariat peut tout de même nécessiter d’autres démarches. Un transfert d’actions peut avoir des effets sur les données relatives aux ayants droit économiques, la documentation destinée aux investisseurs ou de futures modifications de société. Avec le registre des actions numérique de Hoop, les sociétés peuvent ajouter ou mettre à jour les actionnaires et les ayants droit économiques, enregistrer les actions, les pourcentages de participation et les dates d’acquisition, puis sauvegarder chaque mise à jour sous forme de nouvelle version traçable.
C’est particulièrement utile lorsqu’une société prépare une levée de fonds, accueille de nouveaux investisseurs, met à jour des documents de gouvernance ou aligne ses registres internes avec d’éventuelles inscriptions externes.
Erreurs fréquentes à éviter
Une erreur fréquente consiste à considérer la cap table comme un substitut au registre des actions. La cap table est utile pour la planification et la communication avec les investisseurs, mais elle ne remplace pas automatiquement le registre des actions formel.
Une autre erreur consiste à mettre à jour le registre des actions sans conserver les justificatifs. Chaque inscription devrait être appuyée par les documents qui démontrent comment les actions ont été acquises. L’absence de preuves peut créer des difficultés plus tard, notamment lors d’une due diligence ou en cas de litige entre actionnaires.
Les mises à jour relatives aux adresses, aux dates d’acquisition ou aux catégories d’actions sont également souvent oubliées. De petites incohérences peuvent entraîner des frictions lors de la préparation d’assemblées générales, de distributions de dividendes ou de modifications juridiques.
Enfin, le registre des actions devrait être versionné. Enregistrer uniquement l’état le plus récent peut sembler simple, mais cela supprime l’historique de propriété dont les équipes juridiques, les fiduciaires et les investisseurs ont souvent besoin.
Un processus clair pour chaque changement d’actionnariat
La meilleure approche est structurée et simple : collecter les documents, vérifier les restrictions au transfert, approuver le transfert si nécessaire, mettre à jour les données de l’actionnaire, aligner les informations relatives aux ayants droit économiques et sauvegarder la nouvelle version du registre des actions.
Avec Hoop, les sociétés suisses peuvent gérer leur registre des actions sous forme numérique, centraliser les données des actionnaires et conserver un historique clair des mises à jour. Hoop accompagne également les modifications de société et d’autres services liés au registre du commerce grâce à un processus entièrement en ligne, de la préparation des documents à la signature numérique jusqu’au dépôt électronique, lorsque cela est nécessaire.
Gardez vos données d’actionnariat exactes dès le départ. Utilisez Hoop pour mettre à jour votre registre des actions, documenter les changements de propriété et gérer en ligne les services liés au registre du commerce de manière claire, rapide et fiable.
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