Neues Transparenzgesetz (TJPG): Was auf KMUs zukommt

Mit dem neuen Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) führt die Schweiz ein zentrales Transparenzregister ein.

Für kleine und mittelgrosse Unternehmen, spezifisch für AGs und GmbHs, bedeutet das vor allem:

Bestehende Transparenz wird formal bestätigt und zentral erfasst.

In diesem Beitrag erfahren Sie:

1. Warum das TJPG eingeführt wurde
2. Was sich konkret für AGs und GmbHs ändert
3. Warum der Zusatzaufwand für viele KMU gering bleibt
4. Was Art. 11 TJPG für kleine Gesellschaften bedeutet
5. Welche Übergangsfristen gelten – auch für grössere Gesellschaften

1. Warum braucht es das TJPG?

Mit der Einführung des TJPG verfolgt der Bundesrat gemäss Faktenblatt  drei zentrale Ziele:

• Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung
• Schutz der Integrität des Finanz- und Wirtschaftsstandorts Schweiz
• Schneller und effizienter Zugang der Behörden zu Informationen über wirtschaftlich berechtigte Personen

Das bestehende System gilt als solide. Lücken bestehen jedoch bei komplexen oder verschachtelten Beteiligungsstrukturen. Das neue Transparenzregister soll hier Klarheit schaffen – ohne unnötige Belastung für bestehende KMU mit klarer Eigentümerstruktur.

2. Was ändert sich konkret für AGs und GmbHs?

Identifikation und Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person

Künftig müssen AGs und GmbHs:

1. ihre wirtschaftlich berechtigten Personen ermitteln und deren Identität überprüfen,
2. diese Informationen dem neuen Transparenzregister melden,
3. sowie allfällige Änderungen laufend Aktualisieren.

Als wirtschaftlich berechtigt gilt jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztendlich kontrolliert, indem sie:

• Direkte oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mindestens 25 % Kapital oder Stimmrechte hält oder
• auf andere Weise Kontrolle ausübt.

Direkte und indirekte Beteiligung – «Kontrolle durch Beteiligung»

Eine direkte Beteiligung besteht, falls die natürliche Person direkt die Beteiligung am Kapital oder der Stimmrechte hält.

Der Verordnungsentwurf über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen konkretisiert in Art. 2 Abs. 2 und 3 das Konzept der indirekten Beteiligung.

Vorgesehen ist, dass eine indirekte Beteiligung unter anderem dann vorliegt, wenn:

• eine natürliche Person über eine oder mehrere zwischengeschaltete juristische Personen
• die wiederum mittels mindestens 50% des Kapitals oder der Stimmrechte kontrolliert werden,
• diese zwischengeschalteten Gesellschaften die Schwelle von 25 % Kapital- oder Stimmrechtsanteil an der ursprünglichen Gesellschaft erreicht oder überschreitet
• und die Beteiligungskette eine tatsächliche Kontrollmöglichkeit vermittelt.

(Wichtig: Diese Konkretisierung steht im Verordnungsentwurf und ist noch nicht definitiv beschlossen.)

Neu: Eintrag ins Transparenzregister

AGs und GmbHs mussten schon bisher ein Aktienbuch führen (Art. 686 OR) bzw. ein Anteilbuch führen (Art. 790 OR). Neu werden diese Informationen zu den wirtschaftlich berechtigten Personen zusätzlich im eidgenössischen Transparenzregister erfasst. Für viele KMU bedeutet das keine neue materielle Pflicht, sondern eine Verlagerung von Informationen in ein zentrales Register.

Wichtig: Das Transparenzregister ist nicht öffentlich. Der Zugriff ist gesetzlich beschränkt.

3. Warum bleibt der Aufwand für viele KMU überschaubar?

Gemäss Regulierungsfolgeabschätzung entsteht für die grosse Mehrheit der Gesellschaften:

• im ersten Jahr ein Aufwand von rund 20 Minuten
• in den Folgejahren nur noch wenige Minuten

Insbesondere für Ein-Personen-AGs, klassische KMU-GmbH und Gesellschaften mit klarer Eigentümerstruktur bleibt der administrative Zusatzaufwand gering.

Der Grund: In vielen Fällen sind die wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organe im Handelsregister eingetragen.

4. Art. 11 TJPG: Bestätigung statt neuer Abklärungen

Für Gesellschaften, bei denen alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen sind, sieht das Gesetz ein vereinfachtes Vorgehen vor.

Die Gesellschaft kann:

• über das Handelsregister bestätigen,
• dass keine weiteren wirtschaftlich berechtigten Personen bestehen,
• und damit ihre Meldepflicht erfüllen.

Die Verantwortung für die Richtigkeit bleibt jedoch bei der Gesellschaft.

Für viele KMU bedeutet das: keine komplexe Analyse – sondern eine formelle Bestätigung.  

Geplante vereinfachte Verfahren gemäss Verordnungsentwurf

Der Entwurf der Transparenzverordnung sieht zusätzlich spezifische Vereinfachungen vor, bei denen, falls die Voraussetzungen gegeben sind, nur eine Bestätigung der Tatsachen notwendig ist.

Art. 15 – Vereinfachtes Meldeverfahren für GmbHs

Für Schweizer GmbHs ist ein vereinfachtes Meldeverfahren vorgesehen falls:

• alle Gesellschafter natürliche Personen sind;
• Diese Gesellschafter gleichzeitig die einzigen wirtschaftlich berechtigten Personen sind
• Und die Kontrolle mittels Beteiligung am Kapital erfolgt.

Art. 16 – Vereinfachtes Meldeverfahren für Ein-Personen-AG

Für Schweizer Ein-Personen-AG ist ein vereinfachtes Meldeverfahren vorgesehen falls:

• Alle Aktien von einer einzelnen natürlichen Person gehalten sind,
• Und dieser Aktionär als einziges Verwaltungsratsmitglied im Handelsregister eingetragen ist,
• Und dieser Aktionär auch noch die einzige wirtschaftlich berechtigte Person ist.

Wichtig: Diese Bestimmungen befinden sich zum Zeitpunkt der Publikation nur im Verordnungsentwurf und sind noch nicht definitiv beschlossen.

5. Übergangsfristen: Wer muss wann handeln?

Für AGs und GmbHs mit bereits im Handelsregister eingetragenen wirtschaftlich berechtigten Personen

Gesellschaften, bei denen alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits im Handelsregister als Gesellschafter oder Organe eingetragen sind, haben eine Übergangsfrist von zwei Jahren ab Inkrafttreten des Gesetzes nach Art. 51 Abs. 2 TJPG. Falls diese Gesellschaften eine Änderung ihres Handelsregistereintrages vornehmen, müssen sie innert eines Monats nach Änderung die Eintragung in das Transparenzregister vornehmen.

Für andere Gesellschaften

Für Gesellschaften mit komplexerer Struktur gelten kürzere Fristen:

• Für AGs, die die Voraussetzungen der ordentlichen Revision nicht erfüllen, fünf Monate
• Für GmbHs, die die Voraussetzungen der eingeschränkten Revision nicht erfüllen, sechs Monate
• Für Gesellschaften, die eine Änderung des Handelsregistereintrages nach Inkrafttreten vornehme, besteht einen Monat Zeit, um die vorgeschriebene Meldung vorzunehmen.

Fazit: Mehr Transparenz – mit Augenmass für AGs und GmbHs

Das TJPG stärkt die internationale Glaubwürdigkeit des Schweizer Wirtschaftsstandorts.

Für die Mehrheit der KMU bedeutet es:

• keine strukturellen Umstellungen
• keine öffentliche Offenlegung
• keine aufwendigen zusätzlichen Abklärungen
• sondern eine formelle Bestätigung und zentrale Registrierung

Entscheidend ist, dass Eigentümerstruktur, Aktienbuch resp. Anteilbuch aktuell und korrekt geführt sind.

Wer hier sauber arbeitet, ist auf das neue Transparenzregister gut vorbereitet.

Hoop bleibt an diesem Thema dran.
Wir verfolgen die weitere Entwicklung, insbesondere die Verabschiedung der Verordnung. und planen, KMU künftig bei der Meldung an das Transparenzregister digital und effizient zu unterstützen – damit auch dieser Schritt einfach, sicher und vollständig online abgewickelt werden kann.

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