La Società Anonima come forma giuridica in Svizzera

La società anonima (SA) è una forma giuridica che gode di un’ottima reputazione e offre numerosi vantaggi, sia in termini di responsabilità che in termini di capitale.

La SA è la forma scelta da chi decide di pensare in grande e desidera integrare gli azionisti mantenendo il loro anonimato. Gli azionisti non sono visibili in una SA, nel senso che non vengono registrati e pubblicati nel Registro di commercio. Internamente, tuttavia, la società tiene un registro delle azioni (art. 686 e segg. CO) e un elenco degli aventi diritto economico (art. 697l e segg. CO) e conosce quindi l’identità degli azionisti e di chi beneficia effettivamente delle azioni della società.

Il capitale azionario obbligatorio della società deve ammontare ad almeno 100’000 franchi svizzeri (art. 621 e 622 CO). Di questo capitale, almeno il 20% del valore nominale di ogni azione deve essere versato (e quindi liberato) al momento della costituzione, e il totale dei versamenti deve essere di almeno 50’000 franchi (art. 632 CO).

Nelle società anonima è possibile distinguere tra patrimonio privato e patrimonio aziendale. In caso di fallimento, i proprietari della società anonima, ossia gli azionisti, non rispondono con il loro patrimonio privato. Pertanto, solo il patrimonio della società risponde delle passività della società.

Inoltre, una società anonima deve essere obbligatoriamente registrata come contribuente IVA se il suo fatturato annuo imponibile raggiunge i 100’000 franchi.

Gli organi di una SA:

Assemblea generale

L’assemblea generale è l’organo supremo della società. All’assemblea generale, che si riunisce almeno una volta all’anno, possono partecipare tutti gli azionisti ed esercitare il loro diritto di voto. All’assemblea generale di una società anonima sono affidati diversi compiti, tra cui l’approvazione e la modifica dello statuto, l’approvazione del bilancio annuale, la nomina e la revoca dei membri del Consiglio di amministrazione e dei revisori dei conti. Al momento della costituzione, la società deve avere almeno un azionista. Gli azionisti di una società possono essere persone fisiche o persone giuridiche (e quindi società).

Consiglio di amministrazione

Il compito dell’amministrazione è quello di garantire il buon funzionamento della società organizzandone le attività. L’amministrazione della SA è affidata al Consiglio di amministrazione, i cui membri sono eletti dall’Assemblea generale. Il Consiglio di amministrazione è responsabile della gestione della società, della definizione della sua organizzazione, della nomina e della revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza.

Almeno un membro del Consiglio di amministrazione di una SA deve essere autorizzato a rappresentare la società (art. 718 cpv. 3 CO). Per rappresentare una società, una persona deve avere una firma valida/completa o deve essere in grado di formare una firma valida/completa con un altro membro del Consiglio di amministrazione.

Nei limiti dei suoi poteri non trasferibili, il Consiglio di amministrazione può delegare l’amministrazione, in tutto o in parte, a singoli membri o a terzi esterni alla società.

La legge svizzera prevede inoltre che la società sia rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera. Questa persona deve avere accesso al registro delle azioni e al registro del GAFI. (Art. 718 comma 4 CO). Per rappresentare una società, una persona deve avere una firma valida/completa o deve essere in grado di formare una firma valida/completa con un’altra persona autorizzata a firmare.

Al momento dell’iscrizione della società nel Registro di commercio, tutti i membri del Consiglio di amministrazione (indipendentemente dai loro diritti di firma) e le altre persone con diritto di firma saranno iscritti nel Registro di commercio.

Ufficio di revisione

L’assemblea generale nomina i revisori dei conti. L’ufficio di revisione è l’unico organo di una SA di cui si può fare a meno a determinate condizioni.

Revisione ordinaria

Il bilancio annuale di una società svizzera è solitamente soggetto a revisione ordinaria se, per due esercizi consecutivi, vengono superate due delle seguenti soglie:

1.     bilancio superiore a 20 milioni di franchi svizzeri
2.     ricavi superiori a 40 milioni di franchi svizzeri
3.     più di 250 dipendenti a tempo pieno

Revisione limitata

Se i requisiti per una revisione ordinaria nonsono soddisfatti, deve essere effettuato una revisione limitata. In linea diprincipio, ogni società anonima che non è già soggetta ad una revisione ordinaria è obbligata ad effettuare una revisione limitata.

Rinuncia alla revisione limitata

L’assemblea generale può rinunciare alla nomina di un revisore quando:

1.     la Società non è soggetta a revisione ordinaria
2.     tutti gli azionisti sono d’accordo
3.     la Società ha una media annuale di non più di 10 posizioni a tempo pieno.

Doppia imposizione fiscale

Dal punto di vista fiscale, in una SA si fa una distinzione tra il privato e il commerciale. Una SA è una persona giuridica e viene tassata separatamente come qualsiasi altra persona.

Questo è uno svantaggio per gli azionisti, in quanto si genera una doppia imposizione. Infatti, gli utili della società sono soggetti all’imposta sul reddito, mentre gli eventuali dividendi degli azionisti sono soggetti all’imposta sul reddito privato.

Dal punto di vista del capitale azionario, si pone lo stesso problema. La società dovrà pagare un’imposta sul capitale imponibile, mentre gli azionisti dovranno pagare un’imposta sul valore delle azioni come patrimonio privato.

Con la “Riforma II dell’imposta sulle società (24.02.2008)”, è stato introdotto l’articolo 20 comma 1bis della Legge federale sull’imposta diretta (LIFD), con il quale sono stati attenuati gli svantaggi della doppia imposizione a livello. L’imposizione parziale dei dividendi era pari al 60% della ricchezza privata e al 50% della ricchezza aziendale per gli azionisti che detenevano almeno il 10% del capitale azionario, il che consentiva un più equo livellamento del carico fiscale. Diversi cantoni svizzeri già mitigavano la doppia imposizione economica con l’imposta cantonale.

Tuttavia, con la “Riforma fiscale e finanziamento dell’AVS (RFFA) (28.09.2018)” questo articolo di legge è stato modificato, limitando lo sgravio fiscale. Pertanto, la tassazione dei dividendi è stata aumentata al 70% a livello federale e ad almeno il 50% nei Cantoni, con la possibilità per i Cantoni di prevedere una tassazione più elevata; senza più distinzione dello sgravio fiscale per i titoli detenuti in sostanza privata o in sostanza commerciale”.

Vantaggi e Svantaggi della SA

Vantaggi:

• Nelle società anonime è possibile fare una distinzione fra patrimonio privato e aziendale. La responsabilità degli azionisti si limita al capitale azionario.
• Le quote societarie (azioni) sono facilmente contrattabili.
• Vi è la possibilità attiva di restrizioni commerciali di tipo contrattuale o statutario.
• L’affidabilità creditizia delle società anonime è tendenzialmente elevata.
• I rapporti di proprietà anonimi sono altresì possibili.

Svantaggi:

• Nella SA, la direzione (Consiglio d’amministrazione e direzione commerciale) può rispondere con il patrimonio privato in caso di violazione degli obblighi volontaria o per negligenza.
• Il capitale azionario necessario per la costituzione deve ammontare ad almeno CHF 100’000, di cui almeno la metà da versare al momento della costituzione.
• Al momento della costituzione occorre espletare numerose formalità e sostenere numerose spese (atto pubblico, registro di commercio, statuti, ecc.).
• La doppia imposizione riguarda sia l’utile che il capitale della SA, sia il reddito (dividendi) che il patrimonio degli azionisti.
• Occorre inoltre preventivare un elevato onere amministrativo per verbali, relazioni d’esercizio, contabilità, assemblee generali, formulari fiscali, organi di revisione, ecc.
• Inoltre valgono disposizioni di bilancio più rigide dovute alle riserve legali, ai provvedimenti in caso di sovra indebitamento, ecc.

Requisiti minimi per costituire una SA

Di seguito sono riportati i requisiti minimi per la costituzione di una società anonima Svizzera:

• Proprietari -> Almeno un azionista
• Capitale minimo -> Capitale azionario minimo sottoscritto di 100’000 franchi, almeno il 20% versato, minimo totale versato 50’000 franchi
• Amministrazione -> Almeno un membro del Consiglio di amministrazione
• Rappresentanza del Consiglio di amministrazione-> Almeno un membro del Consiglio di amministrazione autorizzato a rappresentare la società
• Rappresentanza e domicilio -> Almeno una persona autorizzata a rappresentare la società con domicilio in Svizzera

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