Per una società anonima svizzera, il libro delle azioni è molto più di un elenco interno. È il documento di riferimento che indica chi la società riconosce come azionista e chi può esercitare i relativi diritti. Quando le azioni vengono trasferite, quando entrano nuovi investitori o quando cambia la struttura dell’azionariato, il libro delle azioni deve essere aggiornato in modo chiaro, coerente e con i giusti documenti di supporto.
Questo è importante per fondatrici e fondatori, investitori, fiduciari, avvocate e avvocati, così come per i team legali aziendali. Un libro delle azioni ben tenuto aiuta a evitare incertezze durante le assemblee generali, i round di finanziamento, i processi di due diligence e le future modifiche societarie.
Perché il libro delle azioni deve essere aggiornato
Secondo il diritto svizzero, le società con azioni nominative devono tenere un libro delle azioni in cui sono indicati il nome e l’indirizzo dei proprietari e degli usufruttuari delle azioni. Il libro delle azioni deve essere accessibile in Svizzera in qualsiasi momento. L’iscrizione deve basarsi su un documento che attesti l’acquisto. Nei confronti della società, è considerata azionista la persona iscritta nel libro delle azioni. I documenti giustificativi devono essere conservati per dieci anni dopo la cancellazione della persona interessata dal libro delle azioni. (Lawbrary)
In pratica, questo significa che un trasferimento di azioni è gestito correttamente, dal punto di vista della tenuta societaria, solo quando la società ha verificato i documenti di trasferimento e aggiornato i propri registri interni. Un contratto firmato non è sufficiente se nel libro delle azioni figurano ancora dati non aggiornati.
Cosa verificare prima di aggiornare il libro delle azioni
Prima di iscrivere la nuova azionista o il nuovo azionista, la società dovrebbe verificare che il trasferimento sia valido e documentato correttamente. Di norma, questo significa esaminare il contratto di compravendita delle azioni, la dichiarazione di cessione, i documenti di sottoscrizione, eventuali documenti successori o un’altra base giuridica che giustifichi il trasferimento.
Il consiglio di amministrazione dovrebbe inoltre controllare se lo statuto o un patto parasociale prevedono limitazioni al trasferimento, obblighi di approvazione o diritti di prelazione. Se è necessaria l’approvazione del consiglio di amministrazione, la relativa decisione dovrebbe essere documentata prima di aggiornare il libro delle azioni.
Per imprenditrici e imprenditori internazionali, così come per gli investitori, anche l’identificazione corretta è essenziale. Se l’azionista è una società, devono essere registrati la ragione sociale completa, la sede e le informazioni rilevanti sulla rappresentanza. In presenza di strutture holding, nominee o veicoli di investimento, possono essere rilevanti anche le informazioni sugli aventi economicamente diritto.
Quali informazioni devono essere aggiornate
Un libro delle azioni affidabile dovrebbe contenere più del semplice nome dell’azionista. Dovrebbe offrire una visione chiara della struttura attuale dell’azionariato e della relativa evoluzione nel tempo.
Per ogni azionista dovrebbero normalmente essere indicati il nome completo o la ragione sociale, l’indirizzo, il numero di azioni, la categoria di azioni, il valore nominale, la data di acquisto e, se rilevante, la precedente azionista o il precedente azionista. Se la società ha più categorie di azioni, come azioni ordinarie, azioni privilegiate o azioni con diritto di voto, queste informazioni devono essere chiaramente visibili.
L’aggiornamento dovrebbe inoltre indicare su quale base è avvenuta la modifica. Il libro delle azioni può, ad esempio, fare riferimento al contratto di trasferimento, all’approvazione del consiglio di amministrazione, ai documenti relativi a un aumento di capitale o ad altri giustificativi. In questo modo si crea un collegamento tracciabile tra il documento legale e l’iscrizione nel libro delle azioni.
La precedente azionista o il precedente azionista non dovrebbe semplicemente scomparire dai registri. Un libro delle azioni ben tenuto conserva anche la cronologia delle modifiche, così che la società possa spiegare in seguito quando e perché la proprietà delle azioni è cambiata.
Libro delle azioni, Registro di commercio e aventi economicamente diritto
Un cambio di azionariato non comporta sempre una modifica nel Registro di commercio. In molte società svizzere, le azioniste e gli azionisti non sono iscritti pubblicamente nel Registro di commercio. Il libro delle azioni è generalmente tenuto internamente, mentre il Registro di commercio contiene informazioni societarie rilevanti dal punto di vista legale, come la ragione sociale, la sede, lo scopo, i membri del consiglio di amministrazione, le persone autorizzate a firmare e le modifiche statutarie.
Tuttavia, un cambio di azionariato può richiedere ulteriori passaggi. Un trasferimento di azioni può avere effetti sui dati relativi agli aventi economicamente diritto, sulla documentazione per gli investitori o su future modifiche societarie. Con il libro delle azioni digitale di Hoop, le società possono inserire o aggiornare azioniste, azionisti e aventi economicamente diritto, registrare azioni, quote di partecipazione e date di acquisto, e salvare ogni aggiornamento come nuova versione tracciabile.
Questo è particolarmente utile quando una società prepara un round di finanziamento, accoglie nuovi investitori, aggiorna documenti di governance o allinea i registri interni con eventuali iscrizioni esterne.
Errori comuni da evitare
Un errore frequente è considerare il cap table come un sostituto del libro delle azioni. Il cap table è utile per la pianificazione e la comunicazione con gli investitori, ma non sostituisce automaticamente il libro delle azioni formale.
Un altro errore è aggiornare il libro delle azioni senza conservare le prove documentali. Ogni iscrizione dovrebbe essere supportata dai documenti che dimostrano come le azioni sono state acquisite. La mancanza di giustificativi può creare problemi in seguito, soprattutto durante una due diligence o in caso di controversia tra azionisti.
Spesso vengono inoltre dimenticati aggiornamenti relativi a indirizzi, date di acquisto o categorie di azioni. Piccole incongruenze possono causare attriti nella preparazione di assemblee generali, distribuzioni di dividendi o modifiche legali.
Infine, il libro delle azioni dovrebbe essere versionato. Salvare solo lo stato più recente può sembrare semplice, ma elimina la cronologia della proprietà, che team legali, fiduciari e investitori spesso devono poter ricostruire.
Un processo più chiaro per ogni cambio di azionariato
L’approccio migliore è strutturato e semplice: raccogliere i documenti, verificare eventuali restrizioni al trasferimento, approvare il trasferimento se necessario, aggiornare i dati dell’azionista, allineare le informazioni sugli aventi economicamente diritto e salvare la nuova versione del libro delle azioni.
Con Hoop, le società svizzere possono gestire il libro delle azioni in formato digitale, centralizzare i dati degli azionisti e mantenere una cronologia chiara degli aggiornamenti. Hoop supporta inoltre modifiche societarie e altri servizi legati al Registro di commercio tramite un processo completamente online, dalla preparazione dei documenti alla firma digitale fino all’invio elettronico, ove richiesto.
Mantieni i dati dell’azionariato corretti fin dall’inizio. Usa Hoop per aggiornare il tuo libro delle azioni, documentare i cambi di proprietà e gestire online i servizi legati al Registro di commercio in modo chiaro, rapido e affidabile.
Questo articolo non costituisce una consulenza legale e non ha pretese di completezza o accuratezza. Hoop non si assume responsabilità in merito al suo contenuto ed esclude qualsiasi garanzia nella misura consentita dalla legge. Se necessario, si consiglia la consulenza legale.