La société anonyme est, avec la Sàrl, la société de capitaux la plus répandue en Suisse – choisie par les start-up avec investisseurs, les PME en croissance et les groupes internationaux qui y créent une filiale. Ce guide présente les conditions légales d’une constitution de SA, le déroulement étape par étape, les documents nécessaires, la durée et les postes de coûts.
L’essentiel en bref
- Capital-actions d’au moins CHF 100’000, dont au moins 20 % et au minimum CHF 50’000 libérés (art. 621 et 632 CO).
- Une seule personne suffit : la fondatrice ou le fondateur peut être une personne physique ou morale (art. 625 CO).
- Au moins une personne autorisée à représenter la société doit être domiciliée en Suisse (art. 718, al. 4 CO).
- Les statuts et l’acte constitutif font l’objet d’un acte authentique ; la SA naît avec son inscription au registre du commerce (art. 629 et 643 CO).
- Avec un processus numérique, la constitution est possible sans présence personnelle chez le notaire.
À qui convient la SA ?
La SA est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique : elle répond de ses dettes sur son patrimoine social, les actionnaires ne risquent que leur apport. Par rapport à la Sàrl, elle offre trois avantages qui peuvent justifier un capital plus élevé : les actionnaires ne sont pas publiés au registre du commerce, les actions se transfèrent plus facilement et les investisseurs connaissent cette structure. Elle convient aux entreprises qui prévoient des participations ou des levées de fonds, aux structures de groupe et aux activités où la forme SA inspire confiance.
Qui démarre avec peu de capital, seul ou à deux et sans investisseurs, s’en sort souvent plus simplement avec une Sàrl – la comparaison SA vs Sàrl détaille les différences. Une Sàrl peut être transformée ultérieurement en SA selon la loi sur la fusion.
Conditions de constitution d’une SA
Capital-actions
Le capital-actions s’élève au minimum à CHF 100’000 (art. 621, al. 1 CO). Lors de la constitution, au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action, mais au total au moins CHF 50’000, doivent être libérés (art. 632 CO) – le solde peut être appelé plus tard. Depuis la révision du droit de la société anonyme de 2023, le capital peut aussi être fixé en euros, dollars américains, livres ou yens si cette monnaie est essentielle à l’activité (art. 621, al. 2 CO).
L’apport est versé avant la constitution sur un compte de consignation du capital auprès d’une banque en Suisse (art. 633 CO). La banque atteste le versement et libère le capital en faveur de la société après l’inscription au registre du commerce. Des apports en nature sont aussi possibles (machines, droits immatériels, une entreprise individuelle existante) – il faut alors un contrat d’apport en nature, un rapport de fondation et une attestation de vérification d’un réviseur agréé (art. 634, 635 et 635a CO).
Fondatrices et fondateurs
Une SA peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales (art. 625 CO). La nationalité et le domicile des actionnaires ne jouent aucun rôle ; une personne à l’étranger peut détenir 100 % des actions.
Conseil d’administration et exigence de domicile
Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs membres (art. 707 CO). La société doit pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse – un membre du conseil d’administration ou un directeur avec signature individuelle, ou deux personnes avec signature collective (art. 718, al. 4 CO). Les fondateurs internationaux planifient cette personne à temps.
Raison sociale, siège et but
La raison sociale est librement choisie, mais doit se distinguer nettement de toutes les raisons inscrites au registre du commerce et contenir la forme juridique (art. 950 et 951 CO) ; une vérification préalable dans l’index central des raisons de commerce Zefix est recommandée. Le siège est la commune du domicile juridique – locaux propres, coworking ou adresse de domiciliation avec déclaration de domicile. Le but décrit l’activité et est publié au registre du commerce.
Organe de révision
Un contrôle ordinaire est obligatoire si la société dépasse deux des trois valeurs suivantes : total du bilan CHF 20 mio, chiffre d’affaires CHF 40 mio, 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727 CO). Les sociétés plus petites sont soumises au contrôle restreint – et peuvent y renoncer avec l’accord de tous les actionnaires si elles n’ont pas plus de dix emplois à plein temps en moyenne annuelle (opting-out, art. 727a, al. 2 CO). La plupart des nouvelles SA choisissent l’opting-out dès la constitution.
Type d’actions
Depuis 2019, les actions au porteur ne sont admises que pour les sociétés cotées ou sous forme de titres intermédiés (art. 622, al. 1bis CO). Les nouvelles SA émettent donc des actions nominatives. La société tient un registre des actions (art. 686 CO) et une liste des ayants droit économiques (art. 697l CO) – dès le 1er octobre 2026, les ayants droit économiques sont en outre annoncés au registre de transparence.
Déroulement : créer une SA en 7 étapes
1. Fixer la forme juridique et les données clés
Raison sociale, siège, but, montant du capital-actions, nombre et valeur nominale des actions (valeur nominale supérieure à zéro, art. 622, al. 4 CO), composition du conseil d’administration, droits de signature, organe de révision ou opting-out.
2. Rédiger les statuts et les documents de constitution
Les statuts contiennent au minimum la raison sociale et le siège, le but, le montant du capital-actions et des apports ainsi que le nombre, la valeur nominale et la nature des actions (art. 626 CO). S’y ajoutent l’acte constitutif, les déclarations d’acceptation, la déclaration de domicile ainsi que les déclarations Stampa et Lex Koller (voir documents).
3. Ouvrir le compte de consignation et libérer le capital
La banque ouvre un compte bloqué au nom de la « SA en formation ». Après le versement, elle établit l’attestation de consignation, présentée au notaire et au registre du commerce. Avec Hoop, le compte peut être ouvert directement depuis le processus de constitution auprès d’UBS ou de YAPEAL ; toute autre banque suisse est également possible.
4. Acte authentique
Dans un acte constitutif authentique, les fondateurs déclarent fonder une SA, adoptent les statuts et désignent les organes (art. 629 CO). L’acte est dressé par un officier public – classiquement lors d’un rendez-vous personnel ; lors d’une constitution numérique, il est possible sans présence personnelle, les fondatrices et fondateurs pouvant se faire représenter.
5. Réquisition d’inscription au registre du commerce
La réquisition est adressée, avec l’acte constitutif, les statuts, l’attestation de consignation et les déclarations d’acceptation et de domicile, à l’office du registre du commerce du canton du siège (art. 640 CO). L’aperçu des offices du registre du commerce indique l’office compétent. L’office vérifie les pièces sur le plan formel et inscrit la société.
6. Inscription, IDE et publication
Avec l’inscription, la SA acquiert la personnalité juridique (art. 643 CO). Elle reçoit le numéro d’identification des entreprises (IDE) ; l’inscription est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). La banque libère le capital.
7. Après la constitution
Tenir le registre des actions et la liste des ayants droit économiques (idéalement en ligne), s’affilier à une caisse de compensation AVS comme employeur, s’inscrire à la TVA dès CHF 100’000 de chiffre d’affaires (ou volontairement), assurance-accidents et prévoyance professionnelle pour les employés, mettre en place la comptabilité – et, dès le 1er octobre 2026, l’annonce au registre de transparence.
De quels documents avez-vous besoin ?
- Statuts (art. 626 CO)
- Acte constitutif authentique (art. 629 CO)
- Attestation de consignation de la banque (art. 633 CO) – en cas d’apport en nature, en plus contrat d’apport, rapport de fondation et attestation de vérification
- Déclarations d’acceptation du conseil d’administration et de l’organe de révision, ou déclaration d’opting-out
- Déclaration de domicile si la société n’a pas de locaux propres au siège
- Déclaration Stampa (pas d’apports en nature, de compensations ou d’avantages particuliers non déclarés) et déclaration Lex Koller (pas d’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger)
- Réquisition d’inscription au registre du commerce, signée par les membres du conseil d’administration
- Copies des pièces d’identité des personnes concernées pour l’identification et la signature
Un processus de constitution numérique génère ces documents à partir des données saisies une seule fois et les fait signer par signature électronique qualifiée – la coordination entre banque, notaire et registre du commerce n’incombe plus aux fondateurs.
Combien de temps dure la constitution d’une SA ?
Par la voie classique, deux à quatre semaines s’écoulent généralement entre le premier rendez-vous chez le notaire et l’inscription : coordination des rendez-vous, ouverture du compte, courrier entre les intervenants. Avec un processus entièrement numérique, toutes les étapes jusqu’à la réquisition d’inscription peuvent être réglées en une journée – la création d’entreprise avec Hoop est conçue pour des heures plutôt que des jours. L’inscription elle-même est effectuée ensuite par l’office du registre du commerce ; sa rapidité dépend du canton et de l’exhaustivité du dossier.
De quoi se composent les coûts
Une constitution de SA génère quatre types de coûts – que vous procédiez de manière classique ou numérique :
- Capital-actions – pas une dépense au sens strict, mais du capital immobilisé : au moins CHF 50’000 sont libérés à la constitution et restent à disposition de la société après l’inscription.
- Acte authentique – les honoraires de l’officier public suivent le tarif notarial cantonal et l’ampleur (statuts standard ou règles individuelles, apports en nature).
- Émolument du registre du commerce – fixé par le droit fédéral dans l’ordonnance sur les émoluments du registre du commerce, selon l’ampleur de l’inscription ; s’y ajoute la publication dans la FOSC.
- Banque et prestataires – frais du compte de consignation, le cas échéant domiciliation, fiduciaire ou conseil juridique.
Le droit de timbre d’émission de la Confédération n’est dû que si le capital dépasse CHF 1 mio (franchise).
Check-list constitution d’une SA
- Raison sociale vérifiée dans Zefix, forme juridique dans le nom
- Commune du siège et domicile clarifiés (déclaration de domicile si nécessaire)
- Capital-actions, nombre et valeur nominale des actions fixés ; libération d’au moins 20 % / CHF 50’000
- Conseil d’administration désigné ; au moins une personne avec droit de signature domiciliée en Suisse
- Organe de révision élu ou opting-out décidé (tous les actionnaires, dix emplois à plein temps au maximum)
- Compte de consignation ouvert, versement attesté
- Statuts, acte constitutif, déclarations d’acceptation et de domicile, déclarations Stampa et Lex Koller établis
- Acte authentique passé, réquisition d’inscription déposée
- Après l’inscription : registre des actions, liste des ayants droit économiques, AVS, TVA, assurances, registre de transparence
Créer une SA en ligne avec Hoop
Avec Hoop, vous saisissez raison sociale, personnes et capital dans un processus guidé. L’application vérifie la raison sociale, établit les statuts et tous les documents de constitution, ouvre le compte de consignation auprès d’UBS ou de YAPEAL directement depuis le processus (ou vous utilisez votre propre banque), organise l’acte authentique sans présence personnelle et dépose la réquisition auprès de l’office du registre du commerce compétent. Identification et signature se font en ligne avec signature électronique qualifiée. Après l’inscription, vous tenez le registre des actions et la liste des ayants droit économiques directement dans Hoop – et annoncez dès octobre 2026 au registre de transparence. Tous les détails : création d’entreprise avec Hoop.
Questions fréquentes sur la constitution d’une SA
De combien de capital ai-je besoin pour une SA ?
Au moins CHF 100’000 de capital-actions, dont au moins 20 % et au minimum CHF 50’000 libérés à la constitution (art. 621 et 632 CO). Le conseil d’administration peut appeler ultérieurement la part non libérée.
Puis-je fonder une SA seul ?
Oui. Depuis 2008, une seule personne physique ou morale suffit (art. 625 CO). Elle peut en même temps être l’unique membre du conseil d’administration.
Dois-je être domicilié en Suisse pour fonder une SA ?
Pas en tant qu’actionnaire. La société doit toutefois pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse (art. 718, al. 4 CO) – un membre du conseil d’administration ou un directeur.
Dois-je me rendre personnellement chez le notaire ?
La constitution requiert un acte authentique, mais celui-ci est possible sans présence personnelle lorsque les fondateurs se font représenter. Avec une constitution numérique via Hoop, cela fait partie du processus.
Ai-je besoin d’un organe de révision ?
Seulement en cas de contrôle ordinaire obligatoire ou si vous ne renoncez pas au contrôle restreint. Avec dix emplois à plein temps au maximum et l’accord de tous les actionnaires, l’opting-out est possible (art. 727a, al. 2 CO).
Combien de temps faut-il pour que la SA soit inscrite ?
Toutes les étapes jusqu’à la réquisition peuvent être réglées en ligne en une journée. L’inscription est effectuée par l’office du registre du commerce – selon le canton et l’exhaustivité du dossier, en quelques jours ouvrables.
Quelle est la différence entre SA et Sàrl ?
La Sàrl requiert CHF 20’000 de capital social, la SA CHF 100’000 ; les associés d’une Sàrl sont publiés au registre du commerce, les actionnaires d’une SA non ; les actions se transfèrent plus facilement que les parts sociales. Détails dans la comparaison SA vs Sàrl.
Qui répond des dettes d’une SA ?
Seul le patrimoine social répond des dettes (art. 620, al. 1 CO). Les actionnaires ne répondent pas personnellement ; les membres du conseil d’administration peuvent être tenus responsables en cas de violation de leurs devoirs (art. 754 CO).
Et maintenant, avec Hoop
Constituez votre Sàrl, SA ou entreprise individuelle directement en ligne – identification numérique, signature qualifiée et dépôt auprès de l’office du registre du commerce compétent.
Constitution de société en ligne avec Hoop · Offices du registre du commerce · Registre des actions numérique pour Sàrl et SA