La Sàrl (société à responsabilité limitée) est la société de capitaux la plus souvent fondée en Suisse : elle combine responsabilité limitée et besoin en capital raisonnable, et convient aux indépendants, aux PME, aux start-up sans grands tours de financement et aux filiales. Ce guide présente les conditions à remplir, le déroulement de la constitution étape par étape, les documents nécessaires, la durée et la composition des coûts.
L’essentiel en bref
- Capital social d’au moins CHF 20’000, entièrement libéré à la constitution (art. 773 et 777c CO).
- Une seule personne suffit : l’associé peut être une personne physique ou morale (art. 772 CO).
- Au moins une personne autorisée à représenter la société doit être domiciliée en Suisse (art. 814, al. 3, CO).
- Les statuts et l’acte constitutif sont passés en la forme authentique ; la Sàrl naît avec son inscription au registre du commerce (art. 777 et 779 CO).
- Avec un processus numérique, la constitution est possible sans présence personnelle chez le notaire.
À qui s’adresse la Sàrl
La Sàrl est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique : seule la fortune sociale répond de ses dettes (art. 794 CO), les associés ne risquent que leur apport. Par rapport à la SA, elle exige moins de capital et se gère plus simplement – en contrepartie, les associés sont publiés au registre du commerce avec leurs parts sociales, et la cession de parts est plus lourde. Elle convient donc aux entreprises dont le cercle d’associés est stable et qui y travaillent activement.
Si vous souhaitez accueillir des investisseurs, céder souvent des parts ou ne pas rendre publics les participants, examinez la création d’une SA ; la comparaison SA vs Sàrl montre les différences. Une Sàrl peut ensuite être transformée en SA selon la loi sur la fusion.
Conditions pour créer une Sàrl
Capital social
Le capital social s’élève à au moins CHF 20’000 (art. 773, al. 1, CO) et doit être entièrement libéré à la constitution (art. 777c CO). Il est divisé en parts sociales d’une valeur nominale supérieure à zéro (art. 774 CO). Depuis 2023, le capital peut aussi être libellé dans une monnaie étrangère essentielle à l’activité (art. 773, al. 2, CO).
L’apport en espèces est déposé avant la constitution sur un compte de consignation auprès d’une banque en Suisse ; la banque confirme le versement et libère les fonds après l’inscription au registre du commerce. Des apports en nature sont possibles à la place – il faut alors un contrat d’apport en nature, un rapport de fondation et une attestation de vérification (art. 777c, al. 2, CO avec renvoi au droit de la SA).
Associés
Une Sàrl peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales (art. 772 CO). Les associés sont inscrits au registre du commerce avec leur nom, leur domicile et le nombre et la valeur nominale de leurs parts sociales (art. 791 CO). Les statuts peuvent prévoir des obligations d’effectuer des versements supplémentaires ou des prestations accessoires (art. 795 et 796 CO) – à décider en connaissance de cause lors de la constitution.
Gérance et exigence de domicile
Sauf disposition contraire des statuts, tous les associés exercent la gestion en commun (art. 809 CO) ; en pratique, on désigne généralement un ou plusieurs gérants. La société doit pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse – un gérant ou un directeur (art. 814, al. 3, CO).
Raison sociale, siège et but
La raison sociale doit se distinguer nettement de toutes celles inscrites au registre du commerce et contenir la forme juridique « Sàrl » (art. 950 et 951 CO) ; une vérification préalable dans Zefix est utile. Le siège est la commune du domicile juridique – locaux propres, coworking ou adresse de domiciliation avec déclaration d’acceptation de domicile. Le but décrit l’activité et est publié.
Organe de révision
Les mêmes seuils que pour la SA s’appliquent (art. 818 CO) : contrôle ordinaire dès deux des trois valeurs (total du bilan CHF 20 millions, chiffre d’affaires CHF 40 millions, 250 emplois à plein temps), sinon contrôle restreint – auquel il est possible de renoncer avec l’accord de tous les associés si la Sàrl ne compte pas plus de dix emplois à plein temps (opting-out, art. 727a, al. 2, CO). La plupart des nouvelles Sàrl choisissent l’opting-out.
Registre des parts sociales et ayants droit économiques
La Sàrl tient un registre des parts sociales (art. 790 CO) et une liste des ayants droit économiques (art. 790a CO). Dès le 1er octobre 2026, les ayants droit économiques doivent en outre être annoncés au registre de transparence.
Déroulement : créer une Sàrl en 7 étapes
1. Fixer les données clés
Raison sociale, siège, but, montant du capital social et répartition des parts sociales, associés, gérance et droits de signature, éventuelles obligations de versements supplémentaires ou de prestations accessoires, organe de révision ou opting-out.
2. Rédiger les statuts et les documents de constitution
Les statuts contiennent au moins la raison sociale et le siège, le but, le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales (art. 776 CO). S’y ajoutent l’acte constitutif, les déclarations d’acceptation, la déclaration d’acceptation de domicile ainsi que les déclarations Stampa et Lex Koller.
3. Ouvrir le compte de consignation et libérer le capital
La banque ouvre un compte bloqué au nom de la « Sàrl en formation » et établit, après le versement, l’attestation de consignation. Avec Hoop, le compte auprès d’UBS ou de YAPEAL peut être ouvert directement depuis le processus de constitution ; toute autre banque suisse est également possible.
4. Acte authentique
Dans l’acte constitutif passé en la forme authentique, les fondateurs déclarent créer une Sàrl, adoptent les statuts et désignent les organes (art. 777 CO). Classiquement, cela se fait lors d’un rendez-vous chez le notaire ; lors d’une constitution numérique, l’acte authentique est possible sans présence personnelle, car les fondateurs peuvent se faire représenter.
5. Réquisition d’inscription au registre du commerce
La réquisition est adressée, avec l’acte constitutif, les statuts, l’attestation de consignation et les déclarations, à l’office du registre du commerce du canton du siège. L’aperçu des offices du registre du commerce en Suisse indique l’office compétent.
6. Inscription, IDE et publication
Avec l’inscription, la Sàrl acquiert la personnalité juridique (art. 779 CO). Elle reçoit son IDE, l’inscription est publiée dans la FOSC et la banque libère le capital.
7. Après la constitution
Mettre en place le registre des parts sociales et la liste des ayants droit économiques (idéalement en ligne), s’affilier à l’AVS comme employeur, s’inscrire à la TVA dès CHF 100’000 de chiffre d’affaires (ou volontairement), conclure l’assurance-accidents et la prévoyance professionnelle pour le personnel, organiser la comptabilité – et dès le 1er octobre 2026 annoncer les ayants droit économiques au registre de transparence.
Quels documents vous faut-il ?
- Statuts (art. 776 CO)
- Acte constitutif passé en la forme authentique (art. 777 CO)
- Attestation de consignation de la banque – pour les apports en nature, en plus le contrat d’apport, le rapport de fondation et l’attestation de vérification
- Déclarations d’acceptation des gérants et de l’organe de révision ou déclaration d’opting-out
- Déclaration d’acceptation de domicile si la société n’a pas de locaux propres au siège
- Déclaration Stampa et déclaration Lex Koller
- Réquisition d’inscription au registre du commerce
- Copies des pièces d’identité des personnes concernées pour l’identification et la signature
Un processus de constitution numérique établit ces documents à partir des données saisies une seule fois et les fait signer avec une signature électronique qualifiée.
Combien de temps dure la création d’une Sàrl ?
Par la voie classique, il faut généralement deux à quatre semaines jusqu’à l’inscription au registre du commerce : rendez-vous chez le notaire, ouverture du compte, courrier entre les parties. Avec un processus entièrement numérique, toutes les étapes jusqu’à la réquisition d’inscription sont réglées en une journée – la création d’entreprise avec Hoop est conçue pour des heures plutôt que des jours. L’inscription elle-même est effectuée par l’office du registre du commerce ; sa rapidité dépend du canton et de l’exhaustivité des pièces.
De quoi se composent les coûts
- Capital social – de l’argent immobilisé, pas dépensé : les CHF 20’000 restent à disposition de la Sàrl après l’inscription.
- Acte authentique – honoraires selon le tarif notarial cantonal et l’ampleur du dossier.
- Émolument du registre du commerce – fixé par le droit fédéral dans l’ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce, plus la publication dans la FOSC.
- Banque et prestataires – compte de consignation, le cas échéant domiciliation, fiduciaire ou conseil juridique.
Le droit de timbre d’émission n’est dû qu’à partir d’un capital supérieur à CHF 1 million.
Check-list création d’une Sàrl
- Raison sociale vérifiée dans Zefix, « Sàrl » dans le nom
- Commune du siège et domicile clarifiés
- Capital social (au moins CHF 20’000) et parts sociales fixés, entièrement libérés
- Associés et gérance désignés ; au moins une personne avec droit de signature domiciliée en Suisse
- Obligations de versements supplémentaires et de prestations accessoires décidées
- Organe de révision élu ou opting-out décidé
- Compte de consignation ouvert, versement confirmé
- Statuts, acte constitutif et déclarations établis, acte authentique passé
- Réquisition d’inscription déposée
- Après l’inscription : registre des parts sociales, liste des ayants droit économiques, AVS, TVA, assurances, registre de transparence
Créer une Sàrl en ligne avec Hoop
Avec Hoop, vous saisissez la raison sociale, les associés et le capital dans un processus guidé. L’application vérifie la raison sociale, établit les statuts et tous les documents de constitution, ouvre le compte de consignation auprès d’UBS ou de YAPEAL directement depuis le processus (ou vous utilisez votre propre banque), organise l’acte authentique sans présence personnelle et dépose la réquisition auprès de l’office du registre du commerce compétent. Identification et signature se font en ligne, avec signature électronique qualifiée. Après l’inscription, vous tenez le registre des parts sociales et la liste des ayants droit économiques directement dans Hoop. Tous les détails : création d’entreprise avec Hoop.
Questions fréquentes sur la création d’une Sàrl
De combien de capital ai-je besoin pour une Sàrl ?
D’au moins CHF 20’000 de capital social, entièrement libéré à la constitution (art. 773 et 777c CO). Cet argent reste à disposition de la société pour son activité après l’inscription.
Puis-je créer une Sàrl seul ?
Oui. Une seule personne physique ou morale suffit (art. 772 CO) ; elle peut aussi être l’unique gérante.
Dois-je être domicilié en Suisse ?
Pas en tant qu’associé. La Sàrl doit toutefois pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse (art. 814, al. 3, CO).
Dois-je me rendre personnellement chez le notaire ?
La constitution requiert un acte authentique, mais celui-ci est possible sans présence personnelle si les fondateurs se font représenter. Avec une constitution numérique via Hoop, cela fait partie du processus.
Les associés sont-ils visibles publiquement ?
Oui. Les associés sont inscrits au registre du commerce avec leur nom, leur domicile et leurs parts sociales (art. 791 CO). Pour l’éviter, on choisit une SA.
Qui répond des dettes d’une Sàrl ?
Seule la fortune sociale répond des dettes (art. 794 CO). Une responsabilité personnelle ne naît que d’obligations statutaires de versements supplémentaires ou de manquements de la gérance.
Ai-je besoin d’un organe de révision ?
Seulement en cas de contrôle ordinaire obligatoire ou si vous ne renoncez pas au contrôle restreint. Avec au plus dix emplois à plein temps et l’accord de tous les associés, l’opting-out est possible.
Comment céder plus tard des parts sociales ?
Par un contrat de cession écrit et – sauf disposition contraire des statuts – avec l’approbation de l’assemblée des associés (art. 785 et 786 CO) ; la modification est inscrite au registre du commerce. Avec Hoop, cette modification de société se règle aussi en ligne.
Et maintenant, avec Hoop
Constituez votre Sàrl, SA ou entreprise individuelle directement en ligne – identification numérique, signature qualifiée et dépôt auprès de l’office du registre du commerce compétent.
Constitution de société en ligne avec Hoop · Offices du registre du commerce · Registre des actions numérique pour Sàrl et SA
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