Le but de la société est d’une importance capitale pour la fondation d’une société et constitue la ligne directrice de la politique de la société, fixant les limites de tout changement dans les activités de la société.
Le but de la société est l’une des premières choses que les fondateurs d’une start-up ou de toute autre entreprise doivent prendre en considération. Il doit être formulé de manière concise et de façon à ce que les tiers puissent clairement identifier les activités exercées. Les tiers ne doivent pas être induits en erreur quant au domaine d’activité de la société. Enfin, un but social qui enfreint la loi ou qui est considéré comme immoral d’une manière ou d’une autre ne sera pas toléré par le droit suisse.
But de la société et organe exécutif
Le but est un instrument très important pour établir la représentation de l’organe exécutif d’une société. Les organes d’une SA ou d’une Sarl (CO 718a I, 814 IV) ont, selon la loi, une représentation bien définie : ils peuvent faire, en leur nom, tous les actes conformes à l’objet social.
For example, in an Ltd. the company purpose constitutes a guideline for company policy that the board of directors must adhere to. The shareholders can limit the board of directors’ room for manoeuvre with a specific purpose. The board of directors is thus obliged to have important corporate policy decisions concerning new activities approved by the general meeting. With a broadly defined company purpose, the general meeting of the society can open up more entrepreneurial space for the board of directors. In an LLC. the principle is the same, but with the partners’ meeting and the company management as organs.
Si le but de la société doit être modifié
A qualified quorum of the shareholders’ meeting is required to change the company purpose of an LUn quorum qualifié de l’assemblée des associés est nécessaire pour modifier le but d’une SA ou d’une Sarl. (cf. Art. 704 paragraphe 1 ou 808b paragraphe 1). Tout changement ou ajout à le but de la société nécessite une modification des statuts, étant donné que l’objet fait partie du contenu des statuts prescrit par la loi. (art. 626 N°2 CO). La modification des statuts ne peut être décidée que par l’assemblée générale de la SA. (art. 698 paragraphe 2 n°1 CO) ou par l’assemblée des associés de la Sarl. (art. 804 paragraphe 2 n°1 CO).
Dans ce contexte, une formulation à portée plus large est souvent choisie. En effet, les changements dans le domaine de l’activité entrepreneuriale nécessitent souvent une action rapide. En même temps, la tenue d’une assemblée générale et son inscription au Registre du commerce prennent un certain temps.
Ne pas définir le but de la société de manière trop restrictive
Pour éviter de devoir modifier le but de la société au Registre du commerce à chaque fois que l’on procède à un petit ajustement stratégique, il est conseillé de ne pas définir l’objet social de manière trop restrictive. Trop de créateurs d’entreprise se limitent inutilement dans la formulation et risquent ainsi de modifier inutilement les statuts. Il est donc nécessaire de formuler le but de la société de manière à laisser le plus de place possible à l’esprit d’entreprise. Toutefois, le Registre du commerce et des sociétés n’autorise pas une formulation trop large du but de la société(ex. : « services de toutes sortes » ou « production de biens de toutes sortes » ne seront pas acceptés pour l’inscription).
Les fondateurs d’entreprise doivent faire vérifier le but de la société par un expert afin d’éviter un rejet par le bureau du Registre du commerce et de conserver un large champ d’action pour l’action entrepreneuriale.
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