Avec le début de l’année et la clôture des comptes annuels, de nombreuses entreprises suisses tiennent leur assemblée générale ou leur assemblée des associés ordinaire. Dans ce cadre, des décisions entraînant des changements formels sont souvent prises, telles que l’élection de nouveaux membres du conseil d’administration, un changement de siège ou la modification des statuts. Ces modifications doivent être dûment inscrites au registre du commerce.
Il ne s’agit pas seulement d’une démarche administrative, mais d’une obligation légale conformément au Code suisse des obligations (art. 933 CO) et d’une mesure visant à garantir la transparence vis-à-vis des partenaires commerciaux, des clients et des autorités.
Modifications les plus fréquentes après l’assemblée
Dans le cadre de l’assemblée annuelle, il est d’usage de prendre des décisions importantes pour l’entreprise qui nécessitent une mise à jour de l’inscription au registre du commerce. Parmi les mutations les plus fréquentes, on trouve :
- Changement d’adresse (y compris les sièges secondaires).
- Changements concernant les personnes inscrites (par exemple, conseil d’administration, direction).
- Modification de la raison sociale ou de l’objet social.
- Autres modifications statutaires (p. ex. bande de capital, mentions d’opting out, nouvelles formes d’assemblée générale).
Ces mutations doivent être communiquées au registre du commerce compétent au moyen d’une déclaration officielle et nécessitent dans certains cas une authentification publique.
Bases légales et évolutions actuelles (2025/2026)
Conformément à l’article 933, alinéa 1, CO, toutes les modifications soumises à l’obligation d’inscription doivent être communiquées sans délai à l’office du registre du commerce compétent. Concrètement, cela signifie que dès qu’une décision valable a été prise par l’organe compétent (assemblée, conseil d’administration ou associés), la déclaration correspondante doit être soumise dans les plus brefs délais.
Au cours des dernières années, diverses modifications du droit des sociétés et de l’ordonnance sur le registre du commerce (ORC) ont conduit à une obligation de mentionner certaines informations de manière plus précise et plus transparente dans le registre du commerce. En voici quelques exemples :
- Mise en œuvre de la révision du droit de la société anonyme avec plus de flexibilité en matière de capital-actions, de devises étrangères et de marge de capital, ce qui entraîne souvent des modifications des statuts.
- Obligation claire d’inscrire au registre du commerce une mention correspondante, y compris la date de début de l’exercice, en cas de renonciation à la révision (opting-out).
Une omission ou un retard dans la déclaration peut avoir des conséquences juridiques et pratiques, telles que la nullité des actes accomplis par des personnes non inscrites ou des difficultés dans les relations avec les banques, les autorités ou les partenaires commerciaux.
Quelles mutations nécessitent une authentification publique – et comment cela se passera-t-il en 2026 ?
Toutes les modifications ne nécessitent pas une procédure notariale. Certaines mutations – telles que le transfert du siège social dans un autre canton ou la modification de l’objet ou de la raison sociale de la société – doivent toutefois être confirmées par un acte authentique conformément à la loi.
Grâce à la numérisation et à l’utilisation de signatures électroniques qualifiées (QES), cette étape peut aujourd’hui être effectuée entièrement en ligne, sans présence physique sur place. Vous trouverez de plus amples informations sur les QES et les bases juridiques auprès de l’Office fédéral de la communication (OFCOM).
Pourquoi vous devez agir rapidement après l’AG 2026
La déclaration rapide des mutations n’est pas seulement une obligation légale, elle garantit également la clarté et l’actualité des informations publiques sur l’entreprise. En outre, certaines modifications peuvent avoir des implications fiscales, juridiques ou organisationnelles. Une planification précoce facilite le processus et évite des retards inutiles, par exemple dans les cas suivants :
- Ouverture de comptes et relations bancaires.
- la conclusion de contrats pour lesquels les pouvoirs de signature doivent être vérifiés.
- les contrôles par les autorités de surveillance et fiscales.
Assistance numérique : comment Hoop vous accompagne après l’assemblée générale
Grâce à la plateforme Hoop pour les mutations numériques, vous pouvez mettre à jour les données du registre du commerce de votre entreprise de manière simple, efficace et conforme à la loi, sans paperasse ni rupture de média.
Hoop se charge notamment de :
- la création des documents nécessaires (y compris les adaptations statutaires dans le cadre de la révision du droit des sociétés anonymes, par exemple les mentions d’opting-out, la bande de capital, les nouvelles formes d’assemblées générales)
- la coordination de la certification notariale, si nécessaire, de manière entièrement numérique au moyen d’une signature électronique qualifiée (QES)
- Soumission électronique au registre du commerce compétent.
Avec la mise à jour du produit, le processus a été optimisé pour les sociétés fiduciaires, les cabinets d’avocats et les équipes juridiques d’entreprise :
- Fonction de partage pour la collaboration avec les clients finaux : les clients peuvent être impliqués de manière ciblée dans certaines étapes (par exemple données personnelles, ayants droit économiques, informations spécifiques sur l’entreprise), sans perdre le contrôle du processus global.
- Plus de liberté dans les statuts : choix entre des statuts standard, des statuts courts multilingues et des modèles individuels – idéal pour refléter clairement la révision du droit des sociétés anonymes et les nouvelles possibilités en matière de structure du capital, de formes d’assemblées générales et d’opting-out.
- Saisie avancée des personnes et DeepID : saisie structurée des organes, des associés et des ayants droit économiques, ainsi qu’identification numérique, même pour les personnes ne résidant pas en Suisse.
- Demander le changement d’organe de révision directement dans Hoop : l’ensemble du flux de travail, de la décision à l’acceptation de l’élection jusqu’à l’inscription au registre du commerce, est géré de manière centralisée dans la plateforme.
Hoop évolue ainsi progressivement d’un « simple » outil de création et de modification d’entreprises vers un outil complet de services aux entreprises, qui combine collaboration, automatisation et précision juridique dans un processus numérique continu.
Vérifiez dès maintenant votre inscription et planifiez les mutations pour 2026
Vous n’êtes pas sûr que les données enregistrées correspondent encore à la situation actuelle de votre entreprise ? Vous pouvez vérifier gratuitement l’inscription officielle sur le portail Zefix.
- Avant la prochaine assemblée générale, vérifiez quelles dispositions statutaires sont encore d’actualité à la lumière de la révision du droit des sociétés anonymes et des nouvelles pratiques.
- Planifiez à l’avance les décisions relatives à l’opting-out, à la marge de manœuvre financière, aux nouvelles formes d’assemblée générale et aux modifications du siège ou de l’objet social, et impliquez votre fiduciaire ou votre conseiller juridique.
- Utilisez des solutions numériques telles que Hoop pour enregistrer rapidement et conformément à la loi toutes les décisions dans le registre du commerce après l’assemblée, sans rupture de média et avec une documentation claire.
Vous avez des questions ou vous souhaitez demander une mutation ? L’équipe de Hoop se fera un plaisir de vous aider. Vous pouvez également lancer directement le processus de mutation numérique via la plateforme en ligne.
Cet article de blog ne constitue pas un avis juridique, il est mis à disposition « tel quel » et ne prétend à aucune exhaustivité ni exactitude. Hoop ne fournit aucune garantie ni responsabilité quant à son contenu. Celle-ci est exclue dans la mesure permise par la loi. L’utilisation se fait à vos propres risques et périls. Si nécessaire, il est conseillé de solliciter un conseil juridique.