Avec la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), la Suisse introduit un registre central de transparence.
Pour les petites et moyennes entreprises, en particulier les SA et les Sàrl, cela signifie avant tout :
La transparence existante est confirmée officiellement et enregistrée de manière centralisée.
Dans cet article, vous apprendrez :
- Pourquoi la LTPM a été introduite
- Quels sont les changements concrets pour les SA et les Sàrl
- Pourquoi la charge supplémentaire reste faible pour de nombreuses PME
- Ce que l’art. 11 LTPM signifie pour les petites sociétés
- Quelles sont les périodes transitoires applicables, y compris pour les grandes sociétés
1. Pourquoi la LTPM est-elle nécessaire?
Avec l’introduction de la LTPM, le Conseil fédéral poursuit trois objectifs principaux, selon la fiche d’information:
- Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme
- Protéger l’intégrité de la place financière et économique suisse
- Accès rapide et efficace des autorités aux informations sur les ayants droit économiques
Le système actuel est considéré comme solide. Il existe toutefois des lacunes dans les structures de participation complexes ou imbriquées. Le nouveau registre de transparence vise à clarifier la situation, sans imposer de charges inutiles aux PME existantes dont la structure de propriété est claire.
2. Quels changements concrets pour les SA et les Sàrl?
Identification et déclaration de l’ayant droit économique
À l’avenir, les SA et les Sàrl devront :
- identifier leurs ayants droit économiques et vérifier leur identité,
- déclarer ces informations au nouveau registre de transparence
- et mettre à jour en permanence toute modification éventuelle.
Est considérée comme ayant un intérêt économique toute personne physique qui contrôle en dernier ressort une société en détenant :
- détient directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou
- exerce un contrôle d’une autre manière.
Participation directe et indirecte – « contrôle par participation »
Il y a participation directe lorsque la personne physique détient directement la participation au capital ou aux droits de vote.
Le projet d’ordonnance sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques concrétise le concept de participation indirecte à l’art. 2, al. 2 et 3.
Il est prévu qu’il y ait participation indirecte notamment lorsque :
- une personne physique contrôle une ou plusieurs personnes morales intermédiaires
- qui sont elles-mêmes contrôlées à hauteur d’au moins 50 % du capital ou des droits de vote,
- ces sociétés intermédiaires atteignent ou dépassent le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote de la société d’origine
- et que la chaîne de participation confère un pouvoir de contrôle effectif.
(Important : cette précision figure dans le projet de règlement et n’a pas encore été définitivement adoptée).
Nouveau : inscription au registre de transparence
Les SA et les Sàrl devaient déjà tenir un registre des actions (art. 686 CO) ou un registre des parts (art. 790 CO). Désormais, ces informations sur les ayants droit économiques seront également enregistrées dans le registre fédéral de la transparence. Pour de nombreuses PME, cela ne signifie pas une nouvelle obligation matérielle, mais un transfert d’informations vers un registre central.
Important : le registre de transparence n’est pas public. Son accès est limité par la loi.
3. Pourquoi la charge de travail reste-t-elle raisonnable pour de nombreuses PME ?
Selon l’analyse d’impact réglementaire, la grande majorité des sociétés devront consacrer
- une charge de travail d’environ 20 minutes la première année
- de quelques minutes seulement les années suivantes
La charge administrative supplémentaire reste faible, en particulier pour les sociétés anonymes unipersonnelles, les PME classiques à responsabilité limitée et les sociétés dont la structure de propriété est claire.
La raison : dans de nombreux cas, les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou organes.
4. Art. 11 LTPM: confirmation au lieu de nouvelles clarifications
Pour les sociétés dont tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou organes, la loi prévoit une procédure simplifiée.
La société peut :
- confirmer via le registre du commerce
- qu’il n’existe pas d’autres ayants droit économiques
- et remplir ainsi son obligation de déclaration.
La responsabilité de l’exactitude des informations reste toutefois celle de la société.
Pour de nombreuses PME, cela signifie qu’il n’y a pas d’analyse complexe, mais seulement une confirmation formelle.
Procédures simplifiées prévues dans le projet d’ordonnance
Le projet d’ordonnance sur la transparence prévoit en outre des simplifications spécifiques qui, si les conditions sont remplies, ne nécessitent qu’une confirmation des faits.
Art. 15 – Procédure de déclaration simplifiée pour les Sàrl
Une procédure de déclaration simplifiée est prévue pour les Sàrl suisses si :
- tous les associés sont des personnes physiques ;
- ces associés sont également les seuls ayants droit économiques
- et le contrôle s’effectue par le biais d’une participation au capital.
Art. 16 – Procédure d’annonce simplifiée pour les SA unipersonnelles
Une procédure de déclaration simplifiée est prévue pour les SA unipersonnelles suisses si :
- Toutes les actions sont détenues par une seule personne physique,
- Et que cet actionnaire est inscrit au registre du commerce en tant que seul membre du conseil d’administration,
- Et si cet actionnaire est également l’unique ayant droit économique.
Important : au moment de la publication, ces dispositions ne figurent que dans le projet d’ordonnance et n’ont pas encore été définitivement adoptées.
5. Délais transitoires : qui doit agir et quand?
Pour les SA et les Sàrl dont les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce
Les sociétés dont toutes les personnes économiquement intéressées sont déjà inscrites au registre du commerce en tant qu’associés ou organes disposent d’un délai transitoire de deux ans à compter de l’entrée en vigueur de la loi, conformément à l’art. 51, al. 2, LTPM. Si ces sociétés modifient leur inscription au registre du commerce, elles doivent procéder à l’inscription au registre de transparence dans un délai d’un mois après la modification.
Pour les autres sociétés
Des délais plus courts s’appliquent aux sociétés dont la structure est plus complexe :
- Pour les SA qui ne remplissent pas les conditions requises pour un contrôle ordinaire, cinq mois
- Pour les Sàrl qui ne remplissent pas les conditions requises pour un contrôle restreint, six mois
- Les sociétés qui procèdent à une modification de leur inscription au registre du commerce après l’entrée en vigueur disposent d’un mois pour effectuer la déclaration prescrite.
Conclusion : plus de transparence – avec discernement pour les SA et les Sàrl
La LTPM renforce la crédibilité internationale de la place économique suisse.
Pour la majorité des PME, cela signifie :
- pas de changements structurels
- pas de publication publique
- pas de clarifications supplémentaires coûteuses
- mais une confirmation formelle et un enregistrement centralisé
Il est essentiel que la structure de propriété, le registre des actions ou le registre des parts soient tenus à jour et correctement.
Ceux qui travaillent de manière rigoureuse dans ce domaine sont bien préparés pour le nouveau registre de transparence.
Hoop continue de suivre ce sujet de près.
Nous suivons l’évolution de la situation, en particulier l’adoption du règlement, et prévoyons d’aider les PME à s’inscrire au registre de transparence de manière numérique et efficace, afin que cette étape puisse également être effectuée facilement, en toute sécurité et entièrement en ligne.
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